TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

EN SU NOMBRE

JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA

214º y 165º

I
DE LAS PARTES Y SUS APODERADOS

EXPEDIENTE Nº: 11.551

PARTE DEMANDANTE: Ciudadano JOSÉ ALEXI MALDONADO PÉREZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número 3.990.571, domiciliado en esta ciudad de Mérida del estado Bolivariano de Mérida, civilmente hábil.
APODERADOS JUDICIALES: Abogados en ejercicio GUSTAVO ELÍ ASTORGA ARIAS, MARÍA LAURA MALDONADO RODRÍGUEZ y LUZ MARINA RIVAS DE MALDONADO, venezolanos, mayores de edad, titulares de la cédula de identidad números 4.493.887, 19.279.406 y 10.713.752, respectivamente, inscritos en el INPREABOGADO bajo los números 20.782, 177.014 y 65.473 en su orden, domiciliados en esta ciudad de Mérida y jurídicamente hábiles.
PARTE DEMANDADA: Sociedad mercantil UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., cuyo registro original y estatutos cursan por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Mérida, de fecha 22/MAYO/1992, bajo el número 9, Tomo A-5 del correspondiente Libro de Registro de Comercio, expediente mercantil número RM1.11.490, lo que se evidencia del acta de Asamblea General de Accionistas, en fecha 12/JULIO/2019, bajo el número 7, Tomo 137 del Libro de Registro de Comercio, en la persona de su Directora Gerente, ciudadana CIRA ESTELA MALDONADO PÉREZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número 3.992.605, domiciliada en Ejido, municipio Campo Elías, civilmente hábil.
APODERADA JUDICIAL: Abogada en ejercicio MARIEBE DEL CARMEN CALDERÓN RODRÍGUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número 10.712.332, inscrita en el INPREABOGADO bajo el número 63.905, domiciliada en esta ciudad de Mérida y jurídicamente hábil.

MOTIVO: NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA

II
RESEÑA DE LAS ACTAS PROCESALES

Por auto de fecha 18/OCTUBRE/2022 y su vuelto (f.114) del presente expediente, se admitió demanda de nulidad de acta de asamblea, interpuesta por el ciudadano JOSÉ ALEXI MALDONADO PÉREZ, debidamente asistido por el abogado en ejercicio GUSTAVO ELÍ ASTORGA ARIAS, en contra de la sociedad mercantil UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., en la persona de su Directora Gerente ciudadana CIRA ESTELA MALDONADO PÉREZ, anteriormente identificados.
La pretensión de la parte actora, está constituida por los hechos siguientes:
1. Que es propietario de seiscientas (600) acciones en la sociedad mercantil denominada UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., por lo que se determina que es accionista de la empresa demandada.
2. Que el accionante estaba designado y ejercía funciones como Director de la referida empresa, conforme a la respectiva designación efectuada por la Asamblea General de Accionistas que constan en la mencionada Oficina de Registro Mercantil (expediente número RM1-11.490), registrada en fecha 18/NOVIEMBRE/2005, bajo el número 68, Tomo A-31 del correspondiente Libro de Registro de Comercio, el cual anexó copia marcada con la letra “C”.
3. Que el día 05/AGOSTO/2021, fue presentada para su registro y fijación por la ciudadana GEISA YOSABETH PAREDES SÁNCHEZ, venezolana, titular de la cédula de identidad número 13.577.627, contador público, de este domicilio, por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Mérida, una supuesta Acta de Asamblea General de Accionistas de la prenombrada sociedad mercantil Unidad Educativa el Buen Maestro C.A., anexa copia debidamente certificada, marcada con la letra “D”, por ser el documento fundamental de la acción.
4. Que se debe indicar que a dicha supuesta asamblea general de accionistas, aún y cuando se le haya querido dar las apariencias de normalidad y legalidad la misma adolece de graves vicios que acarrean su nulidad.
5. Que para evadir el indispensable requisito de la convocatoria para la celebración de la susodicha Asamblea de Accionistas, se señaló en el acta en cuestión que fue obviado el mismo por cuanto (se afirma allí) concurrieron todos los accionistas, vale decir, que según lo señalado en la emanada acta, estuvo representado en esa asamblea el cien por ciento (100%) del capital social de la compañía (sic), cuestión que es totalmente falsa en razón que el ciudadano JOSÉ ALEXI MALDONADO PÉREZ, ni su hermano y también accionista HELÍ GERMÁN MALDONADO PÉREZ, figuraron como presentes ni como representados en el acta en cuestión y aún menos como firmantes de la misma.
6. Que la ausencia aún y cuando fuere de uno solo de los accionistas hace carecer al acto de la pretendida concurrencia total del capital social de la empresa y por ende, la hace insuficiente para poder obviar el requisito de convocatoria previa, lo que es indispensable para darle la validez y los visos de legalidad tanto de la asamblea, como del acta en cuestión.
7. Que conforme a lo establecido en la cláusula octava de los estatutos de dicha compañía, en cuanto a la facultad para convocar asambleas está atribuida al Director Gerente de la misma y que ante la eventualidad que no lo hiciere, si fuera el caso, existen mecanismos legales que permitirían perfectamente hacer tal convocatoria como lo es un número de socios que representen por lo menos un quinto o lo que es lo mismo un veinte por ciento (20%) del capital social (artículo 278 del Código de Comercio) y solicitar al juez de comercio se ordene la convocatoria y su publicación para la realización de la asamblea y particularmente en el caso de la empresa en referencia, la cláusula octava de sus estatutos establece que ese número de socios deberá ser como mínimo los que representen el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y jamás fue solicitado por ninguno de los accionistas la convocatoria para la realización de la Asamblea, tampoco concurrieron todos los accionistas y por ende no estuvo representado allí el cien por ciento (100%) del capital social en los términos que exige la ley.
8. Que la cuestionada asamblea tampoco contiene la firma de todos los accionistas lo que determina su nulidad absoluta, conforme a lo establecido en el último aparte del artículo 277 del Código de Comercio, que declara la nulidad de toda decisión que no haya sido señalada en la convocatoria previa.
9. Que la jurisprudencia de la casación venezolana ha flexibilizado en cuanto al hecho de considerar que no necesariamente debe ser declarada la nulidad de un acta de asamblea de accionistas por el solo hecho de no contener la firma de todos los presentes, no es menos cierto es que aún y bajo esas circunstancias, no podrá ser obviado el requisito de la previa convocatoria que debe proceder a toda asamblea, so pena de su nulidad, pues ello constituye un requisito expreso y categórico que ha impuesto nuestro legislador, cónsono por demás con elementos legales y constitucionales en pro de los derechos al debido proceso, al derecho de todos y cada uno de los accionistas a ser oído e informado de manera previa y oportuna de lo que se vaya a debatir y a decidir, así como también, en la preservación del principio de legalidad que debe prevalecer en todas las actuaciones donde concurran los derechos e intereses de las personas.
10. Citó parte de la sentencia dictada por el Juzgado Superior Primero en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, de fecha 14/MARZO/2014 (caso de Servicios Industriales), Mecánicos y Rectificación Niko C.A), quien reiterando lo establecido por la Sala de Casación Civil del Máximo Tribunal de la República, señaló que la facultad de convocatoria reside es en los administradores de las compañías.
11. Que no cabe la menor duda que la asamblea general de accionistas a que refiere el acta que fue presentada para su registro y fijación por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Mérida, de fecha 5/AGOSTO/2021, anotada bajo el número 15, Tomo 87-A, está viciada de nulidad, dada su absoluta falta de convocatoria y por no haber estado presentes todos los accionistas, ni tener dicha acta todas las firmas de los mismos, y en definitiva por no cumplir con los requisitos de validez en los términos que exigen, tanto la ley, como los propios estatutos de la empresa.
12. Que la nulidad demandada afecta a su vez todos y cada uno de los actos y decisiones que sobrevengan de la misma, vale decir, todos los actos que pueda realizar la irregular junta directiva, en sustitución del accionante mediante la ilegal manera de haberse realizado su sustitución y por ende serán ineficaces, lo que incluye todas sus actuaciones tanto en sus pretendidas funciones de administración y de representación de dicha empresa, como también las eventuales convocatorias a ulteriores asambleas, pues la aducida y aquí alegada nulidad de la asamblea en cuestión, bajo ninguna forma, ni siquiera mediante actos confirmatorios, podrán hacer desaparecer los vicios de nulidad del acto que los precede, tal y como expresamente lo impone el artículo 1.352 del Código Civil (CC), pues así lo alego y pido sea declarado por el tribunal.
13. Que la demanda es enteramente procedente en derecho, en razón de que por una parte, refiere a hechos claramente expuestos que están subsumidos en supuestos legales que determinan la nulidad de la asamblea general de accionistas que contiene el acta que fue registrada por ante la ya citada Oficina de Registro Mercantil, cuyos datos de registro fueron claramente señalados que constituye el objeto de la presente demanda, debiéndose tomar en cuenta que se trataba de una demanda tempestiva, pues está dentro del lapso previsto en el artículo 53 de la Ley de Registro Público y Notariado (norma expresa aplicable al caso, dada su especialidad y jerarquía), conforme al cual la acción para demandar la nulidad de una asamblea de accionistas de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones, así como para solicitar la nulidad de una reunión de socios de las otras sociedades, se extinguirá al vencimiento del lapso de un año, contado a partir de la publicación del acto registrado.
14. Que el demandante como lo acreditan las actas que integran el expediente mercantil de dicha empresa, es accionista de la empresa UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., de la que surgió la asamblea cuya nulidad se demanda, todo ello conforme lo establece la Sala de Casación Civil del TSJ, en sentencia número 17-064, dictada en fecha 28/NOVIEMBRE/2017, la que a su vez citando una sentencia dictada por la Sala Constitucional, estableció: “…que la legitimidad para demandar la nulidad de actas de asambleas de accionistas de sociedades mercantiles la ostentan sólo los socios de las mismas; siendo que la condición de accionista frente a la sociedad y los terceros se adquiere mediante la respectiva inscripción en el libro de accionista.”
15. Que igualmente la Sala Constitucional del TSJ, en sentencia número 493, de fecha 24/MAYO/2010, expediente número 10-0221, caso: Seguros La Previsora vs Promociones Olimpo C.A., en revisión constitucional, conforme a la que se fijó el criterio imperante, en el sentido que cuando se demande la nulidad de una asamblea, considera la Sala que el legitimado pasivo es la sociedad mercantil, como órgano que agrupa a todos los accionistas.
16. Que por las razones antes expuestas acudió a demandar a la sociedad mercantil UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., para que convenga, o de lo contrario sea declarado por este Tribunal en lo siguiente:

• Que tanto la Asamblea General de Accionistas, como también el Acta que la contiene, la cual fue registrada por ante la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Mérida, de fecha 05/AGOSTO/2021, anotada bajo el número 15, Tomo 87-A del correspondiente libro, está viciada de nulidad, así como los demás actos que sean realizados por la Junta Directiva allí designadas son nulos. En razón de carecer del requisito de convocatoria previa y por no encontrarse en la misma presencia de todos los accionistas que representan la totalidad del capital social. Por lo cual solicitó la nulidad de dicha asamblea y eventuales actos subsiguientes.
• En consecuencia, declarada como sea la nulidad de dicha asamblea y eventuales actos subsiguientes, se oficie lo conducente al Registro Mercantil competente a los fines de la correspondiente inserción en el expediente mercantil respectivo.

17. De conformidad al artículo 274 del CPC, solicitó que se condene en costas procesales a la empresa demandada.
18. Estimó la demanda en la cantidad de TRES MIL CIEN BOLÍVARES (Bs. 3.100,oo), así como también la nueva expresión del cono monetario que comenzó a regir en el mes de octubre del presente año (2.021), dicha suma equivale actualmente a la cantidad de tres mil cien (3.100) unidades tributarias --al momento de la interposición de la demanda—.
19. Solicitó que la citación de la empresa demandada (UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A), sea practicada en la persona de la ciudadana CIRA ESTELA MALDONADO PÉREZ, quien fungía como Directora Gerente, indicando su domicilio procesal, número telefónico 0274-2210616 y correo electrónico maestroelbuen@gmail.com.
20. Estableció su domicilio procesal, e indicó como teléfono y correo electrónicos y sus apoderados los siguientes José Alexi Maldonado Pérez: 0412-6737601, correo electrónico: marialaura0112@hotmail.com Gustavo Eli Astorga Arias: 04248383565 correo electrónico: gustavoeliastorga@gmail.com y Maria Laura Maldonado Rodríguez: 0424-5298979, correo electrónico: marialaura0112@hotmail.com.
21. Solicitó al tribunal que la presente demanda sea admitida y sustanciada conforme a derecho y declarada con lugar en la definitiva con sus pronunciamientos de ley y además de las costas procesales contra la parte demandada.

Obra del folio 10 al 40, anexos documentales acompañados al escrito libelar.

Por diligencia de fecha 13/FEBRERO/2023, que riela al folio 116, suscrita por la abogada en ejercicio MARIEBE DEL CARMEN CALDERÓN RODRÍGUEZ, en nombre de la UNIDAD EDUCATIVA COLEGIO EL BUEN MAESTRO C.A., se dio por citada en la presente causa, en consecuencia, presentó acta de asamblea extraordinaria de accionistas número 36, protocolizada en fecha 20/ENERO/2022, bajo el número 11, Tomo 18-A RM1 Mérida del año 2022, cuya copia simple consignó ad efectum videndi y comparada con su original en el presente acto, en la que consta su acreditación como apoderada judicial de la mencionada sociedad mercantil.

Se evidencia del folio 129 al 160, resultas de la práctica de citación de la parte demandada, procedente del Juzgado Segundo de Municipio ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Campo Elías y Aricagua de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Mérida, recibida en fecha 15/FEBRERO/2023.

Al folio 163, se lee nota secretarial de fecha 27/MARZO/2023, en virtud de la cual se dejó constancia que la parte demandada UNIDAD EDUCATIVA “EL BUEN MAESTRO”, no compareció a contestar la demanda.

Del folio 167 al 168, se verifica escrito de promoción de pruebas de la parte actora, y del folio 169 al 170, escrito de promoción de pruebas de la parte demandada, siendo agregadas en fecha 27/ABRIL/2023.

Mediante sentencia interlocutoria de fecha 05/MAYO/2023 (folio 208 al 211), se declaró sin lugar la oposición formulada por la parte demandante en el presente juicio, contra la prueba indicada en el CAPITULO PRIMERO y CAPITULO SEGUNDO” del escrito de pruebas promovido por la parte demandada, y en consecuencia se admitieron las pruebas promovidas por las partes.

Se observa del folio 228 al 232, escrito de informes presentado por la parte demandada, a través de su apoderada judicial, abogada en ejercicio MARIEBE DEL CARMEN CALDERÓN RODRÍGUEZ.

Consta al folio 233, nota secretarial de fecha 26/OCTUBRE/2023, mediante la cual se dejó constancia que la abogada en ejercicio MARIEBE DEL CARMEN CALDERÓN RODRÍGUEZ, en su condición de parte demandada, consignó escrito de informes.

Mediante auto de fecha 26/OCTUBRE/2023, se fijó la causa para a presentación de observaciones de conformidad con el artículo 513 del CPC.
Obra del folio 235 al 238, escrito de observaciones presentado por el profesional del derecho GUSTAVO ELÍ ASTORGA ARIAS, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, con respecto al escrito de informes consignado por la parte demandada.

Al folio 259, se lee nota secretarial de fecha 08/NOVIEMBRE/2023, mediante la cual se dejó constancia que el abogado en ejercicio GUSTAVO ELÍ ASTORGA ARIAS, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, consignó escrito de observaciones al escrito de informes presentado por la parte demandada.

Por auto de fecha 08/NOVIEMBRE/2023, que riela al vuelto del folio 259, este tribunal de conformidad con el último aparte del artículo 515 del CPC, entró en términos para decidir la presente causa.

En fecha 22/ENERO/2024 (folio 260), este Tribunal difirió la sentencia de conformidad con el artículo 251 del CPC.

III
MOTIVOS DE HECHO Y DE DERECHO

El thema decidendum en el caso en examen, está delimitado en constatar el argumento de la parte actora, referido a la nulidad absoluta de la Asamblea General de Accionistas, como también el acta que la contiene, registrada por ante la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Mérida, de fecha 5/AGOSTO/2021, anotada bajo el número 15, Tomo 87-A del correspondiente libro, así como los demás actos que sean realizados por la Junta Directiva allí designada por ser nulos, por cuanto carecen del requisito de convocatoria previa y no encontrarse en la misma presencia de todos los accionistas que representan la totalidad del capital social de la UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A.

No obstante, la parte demandada no contestó la demanda.

Determinado lo anterior, este tribunal procede a valorar las pruebas promovidas en la presente causa, a tal efecto:

IV
DE LAS PRUEBAS PROMOVIDAS POR LAS PARTES

Conforme al artículo 506 del CPC, las partes tienen la carga de probar sus respectivas afirmaciones de hecho. En el mismo sentido, se expresa el CC, en su artículo 1.354, en tal virtud, este Juzgado pasa a analizar las pruebas promovidas en el presente juicio:

PRUEBAS DE LA PARTE ACTORA

La parte actora promovió las siguientes pruebas:

a) Valor y mérito probatorio que se desprende de las actas procesales y en especial las documentales que fueron acompañadas al libelo de la demanda, tales como:

1) El Acta de Asamblea General de Accionistas de la empresa demandada, registrada en la Oficina de Registro Mercantil, en fecha 12/JULIO/2019, bajo el número 7, Tomo 137 del Libro de Registro de Comercio, de la cual se evidencia la condición de accionista que tiene la parte actora en dicha empresa y por ende, su cualidad para interponer la demanda.

De la revisión a las actas se desprende de los folios 14 al 18, copia simple del Acta de Asamblea General de Accionistas de la empresa mercantil UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 12/JULIO/2019, bajo el número 7, Tomo 137-A RM1MERIDA, en la cual se señaló lo siguiente:

“Acta N° 32. En n el día de hoy treinta (30) de octubre de dos mil dieciocho (2018), siendo las nueve de la mañana (9:00 a.m.) en la sede social de la compañía, se reunió y constituyó en una Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Empresa Mercantil "UNIDAD EDUCATIVA ELBUEN MAESTRO, C.A", inscrita por ante la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Mérida, el 22 mayo de 1992, bajo el N° 9,Tomo A-5; prescindiendo de la convocatoria de Ley por estar presentes la totalidad de los accionistas de la empresa, y en consecuencia, representado así el cien por ciento (100%) del Capital Social de la misma, los ciudadanos: HELI GERMAN MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de identidad número: V-3.496.272, AMADOR DE JESÚS MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de identidad número: V-5.200.484, FRANCISCO JAVIER MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de identidad número: V-8.020.929, CIRA ESTELA MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de identidad número: V-3.992.605, JOSE ALEXI MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de identidad número: V-3.990.571, RAFAEL IGNACIO MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de identidad número: V-8.006.442, MARIA LETICIA MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de identidad número: V-4.493.781, SUSANA MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de identidad número: V-8.020.927 y REINALDO RAFAEL MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de identidad número: V-8.020.928, siendo propietarios cada uno de estos socios de SEISCIENTAS (600) ACCIONES para un total de CINCO MIL CUATROCIENTAS (5400) ACCIONES que conforman el capital social de la Compañía, por lo que estando presente la totalidad de dicho Capital Social, se declaró válidamente constituida esta Asamblea Ordinaria de la Empresa, asumiendo la Presidencia de la Asamblea el Director-Presidente ciudadano José Alexi Maldonado Pérez, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número: V-3.990.571 y hábil, quien declaró legalmente constituida y en uso del derecho de palabra puso en consideración de la misma los puntos de la agenda a tratar: PRIMER PUNTO: Ajuste del Capital Social de la Empresa como consecuencia de la reconversión monetaria en vigencia desde el 20 de agosto de 2018. SEGUNDO PUNTO: Incremento del capital social de la Empresa, y en consecuencia Modificación de la CLÁUSULA QUINTA de los Estatutos Sociales. Inicia la sesión, el socio REINALDO RAFAEL MALDONADO PEREZ, y expuso que en cuanto al Primer Punto del orden del día y para el debido cumplimiento de lo establecido en la Gaceta Oficial 41.446 de fecha 25 de Julio de 2018, Decreto Nro. 3.548 relativo a la reconversión monetaria, la cual entró en vigencia el 20 de agosto de 2018; siendo que el Capital Social de la Empresa era de BOLÍVARES CINCO MIL CUATROCIENTOS (Bs. 5.400,00) dividido en CINCO MIL CUATROCIENTAS acciones nominativas de UN BOLIVAR (Bs. 1,00), y a partir de la entrada en vigencia de la nueva reconversión, es decir, veinte (20) de agosto del presente año dos mil dieciocho (2018), será de CERO BOLÍVARES SOBERANOS CON CINCO CÉNTIMOS (Bs. S 0,05). Seguidamente se pasa a tratar el Segundo Punto, señalándose que en cuanto al incremento del Capital Social los accionistas deciden realizar un aumento haciendo un cambio en el valor de la acción de 0,00001 Bs. a 18,51852 Bs.; aumentando 18,51851 por acción, lo que genera un aumento de NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE BOLÍVARES CON NOVENTA Y CINCO CÉNTIMOS (Bs. S. 99.999,95), para un total de Capital de CIEN MIL BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. 100.000,00), suscrito y pagado en su totalidad; quedando en consecuencia redactada así la CLÁUSULA QUINTA: EI Capital Social de la Compañía es de CIEN MIL BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 100.000,00) dividido en cinco mil cuatrocientas acciones nominativas de DIECIOCHO BOLIVARES CON CINCUENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS CINCUENTAY UN BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S 18,51851) cada una. Dicho Capital quedó suscrito y pagado por los socios así: HELI GERMAN MALDONADO PEREZ, tiene suscrito y pagado seiscientas (600) acciones nominativas para un total de ONCE MIL CIENTO ONCE CON ONCE CENTIMOS (Bs. S. 11.111,11), AMADOR DE JESÚS MALDONADO PÉREZ, tiene suscrito y pagado seiscientas (600) acciones nominativas para un total de ONCE MIL CIENTO ONCE CON ONCE CENTIMOS (Bs. S. 11.111,11), FRANCISCO JAVIER MALDONADO PEREZ, tiene suscrito y pagado seiscientas (600) acciones nominativas para un total de ONCE MIL CIENTO ONCE CON ONCE CENTIMOS (Bs. S. 11.111,11),CIRA ESTELA MALDONADO PEREZ, tiene suscrito y pagado seiscientas (600) acciones nominativas para un total de ONCE MIL CIENTO ONCE CON ONCE CENTIMOS (Bs. S.11.111,11). JOSÉ ALEXI MALDONADO PEREZ, tiene suscrito y pagado seiscientas (600) acciones nominativas para un total de ONCE MIL CIENTO ONCE CON ONCE CENTIMOS (Bs. S. 11.111,11). RAFAEL IGNACIO MALDONADO PEREZ, tiene suscrito y pagado seiscientas (600) acciones nominativas para un total de ONCE MIL CIENTO ONCE CON ONCE CENTIMOS (Bs. S. 11.111,11). MARIA LETICIA MALDONADO PEREZ, tiene suscrito y pagado seiscientas (600) acciones nominativas para un total de ONCE MILCIENTO ONCE CON ONCE CENTIMOS (Bs. S. 11.111,11), SUSANA MALDONADO nominativas para un total de ONCE MIL CIENTO ONCE CON ONCE CENTIMOS (Bs. S.11.111,11). Se levanta la sesión y se da por terminada la Asamblea Ordinaria y se autoriza la ciudadana Abogada FRANCELINA RIVAS MEZA, quien es venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V-8035.734, inscrita en el Inpreabogado bajo el N°43.164, para que realice lo conducente a los fines de la participación por ante el Registrador Mercantil y posterior publicación de ser necesario. Terminó se leyó y conformes firman (Fdo), JOSÉ ALEXI MALDONADO PEREZ, DIRECTOR-PRESIDENTE; (Fdo), HELIGERMAN MALDONADO PEREZ, (Fdo), AMADOR DE JESÚS MALDONADO PÉREZ. (Fdo). FRANCISCO JAVIER MALDONADO PEREZ, (Fdo), CIRA ESTELA MALDONADO PEREZ. (Fdo), RAFAEL IGNACIO MALDONADO PEREZ, (Fdo), MARIA LETICIA MALDONADO PEREZ, (Fdo), SUSANA MALDONADO PEREZ. (Fdo), REINALDO RAFAEL MALDONADO PEREZ. EI suscrito, JOSÉ ALEXI MALDONADO PEREZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número: V-3.990.571, y hábil, en mi carácter de DIRECTOR-PRESIDENTE de la empresa Unidad Educativa El Buen Maestro, C.A., inscrita por ante la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Mérida, el 22 mayo de 1992, bajo el N° 9,Tomo A-5; CERTIFICO que el anterior traslado es copia fiel y exacta de su original que reposa en el Libro de Actas de Asambleas de la Compañía. En Mérida a los siete días del mes de noviembre de dos mil dieciocho”.

Este Tribunal considera que las indicadas documentales constituyen copias de documento público, las cuales no fueron impugnadas ni tachadas de falso de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del CPC, por lo que se tienen como fidedignas, demostrándose que se realizaron distintos acuerdos con respeto a la empresa mercantil UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., evidenciándose que la certificación fue suscrita por el ciudadano JOSÉ ALEXI MALDONADO PÉREZ, en su carácter de Director-Presidente –parte actora--, en consecuencia, se le otorga pleno valor jurídico probatorio Y así se decide.

2) Valor y mérito probatorio del texto del Acta de Asamblea General de Accionistas que forma parte del expediente mercantil que se encuentra en los asientos de la Oficina de Registro Mercantil Primero del Estado Mérida (expediente Nro. RM1-11.490), registrada en fecha 18/NOVIEMBRE/2005, bajo el número 68, Tomo A-31 del correspondiente Libro de Registro de Comercio, el cual fue traído a este juicio por haber sido acompañada junto con el Acta Constitutiva y Estatutaria de dicha empresa, mediante el legajo marcado "C".

Este sentenciador observa que la mencionada prueba no aparece agregada a los autos, en tal sentido, se declara inexistente la misma. Y así se decide.

3) Valor y mérito jurídico del texto del Acta de Asamblea General de Accionistas de la prenombrada sociedad mercantil (UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A.), cuya nulidad se solicitó en esta demanda, la cual quedó registrada en fecha 05/AGOSTO/2021, por ante la mencionada Oficina de Registro Mercantil, bajo el número 15, Tomo 87-A del Libro de Registro de Comercio, cuya copia debidamente certificada se anexó al libelo de la demanda en el legajo marcado "D".

Obra del folio 31 al 40, copia certificada del acta de asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., de fecha 3/AGOSTO/2021, debidamente registrada ante el Registro Mercantil Primero del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 05/AGOSTO/2021, bajo el número 15, Tomo 87-A RM1MÉRIDA correspondiente al año 2021, mediante la cual se estableció:

“ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE"UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO, C.A."

En la Ciudad de Mérida Estado Bolivariano de Mérida, hoy veintiocho (03) de agosto del 2021, siendo las dos de la tarde (2:00pm), reunidos en la Avenida Bolívar, con calle la Vega, casa N° 253, Sector la Vega Ejido, Municipio Campo Elías del Estado Bolivariano Mérida, prescindiendo de la convocatoria de Ley por estar presentes, la totalidad de los Accionistas de la empresa, y en consecuencia, representado así el cien por ciento (100%) del Capital Social de la misma, los Ciudadanos HELI GERMAN MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de Identidad número V-3.496.272, RAFAEL IGNACIO MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de Identidad número V-8.006.442; AMADOR DE JESUS MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de Identidad número V-5.200.484 SUSANA MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de Identidad número V-8.020.927; REINALDO RAFAEL MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de Identidad número V-8.020.928; FRANCISCO JAVIER MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de Identidad número V-8.020.929; MARIA LETICIA MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de Identidad número V-4.493.781; CIRA ESTELA MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de Identidad número V-3.992.605; JOSE ALEXI MALDONADO PEREZ, titular de la cédula de Identidad número V-3.990.571; habiéndose constituido formalmente la asamblea con el quórum mayoritario de accionistas, tal como se establece en los estatutos de la Empresa, se procede a nombrar a CIRA ESTELA MALDONADO PEREZ, y hábil, accionista de la empresa, a quien se le ordenó dar lectura al orden del día en los siguientes términos: UNICO PUNTO: Actualización y nombramiento de la Junta Directiva. Una vez aprobado el orden del día, se somete a consideración el UNICO PUNTO: Actualización y nombramiento de la Junta Directiva; CLAUSULA DECIMA. Una vez deliberado y discutido el punto el mismo fue aprobado por unanimidad quedando la CLAUSULA DECIMA de la siguiente manera: La Administración, Dirección, y gestión de la sociedad están a cargo de una Junta Directiva, actualizada e integrada por un (1) Presidente CIRA ESTELA MALDONADO PEREZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V- 3.992.605, hábil, el nombramiento de un (1) Vice-Presidente, ciudadana SUSANA MALDONADO PEREZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de Identidad número V-8.020.927, hábil, y el nombramiento de un (1) Administrador, ciudadano FRANCISCO JAVIER MALDONADO PEREZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de Identidad número V-8.020.929, hábil, quienes ejercerán la representación legal de la "UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO, C.A." como están en los estatutos cinco (5) años, según las directrices emanadas de esa Junta Directiva; pudiendo ser accionista o no de la sociedad y permanecerán así en sus funciones y así se acordó en la Asamblea General de Accionistas debidamente Constituida en esta acta. Pudiendo también delegar parte o todas sus funciones administrativas en personal idóneo que a tal fin sea designado por ello, concediéndoles las atribuciones que sean necesario. Una vez discutido y aprobado este punto se concluye y se levanta el acta. Finalmente la Asamblea de Accionistas de la Compañía Anónima “UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MESTRO, C.A.” AUTORIZA ampliamente a la Licenciada en Contaduría Pública, Geisa Yosabeth Paredes Sánchez, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad número V- 13.577.627, C.P.C., N° 68.597, para que certifique y efectué la participación de la ley, al Ciudadano (a) Registrador (a) Mercantil Primero del estado Bolivariano de Mérida, a los fines de la Inscripción, Registro y publicación de los acuerdos tomados por esta Asamblea. No habiendo más nada que tratar se levantó la sesión, la cual en señal de conformidad firmaron los asistentes. Y yo CIRA ESTELA MALDONADO PEREZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V- 3.992.605, domiciliado en la ciudad de Mérida Estado Bolivariano de Mérida, Presidente de la empresa “UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MESTRO, C.A.” Certifico que la anterior Acta es copia fiel y exacta de la original, que se encuentra inscrita en el libro de actas de la empresa. En Mérida Estado Bolivariano de Mérida a la fecha de su presentación.”

Este Tribunal observa que la mencionada acta de asamblea, se encuentra firmada por los ciudadanos SUSANA MALDONADO P., AMADOR MALDONADO, FRANCISCO MALDONADO P. y CIRA ESTELA MALDONADO P. y estampada sus huellas dígitos pulgares.

Esta prueba se refiere a un documento administrativo, que contiene actuación de la administración pública y del funcionario que lo suscribe, que goza de una presunción de certeza de veracidad y de legalidad que viene impresa con la actuación del funcionario público administrativo en el ejercicio de sus funciones, ello en producto del principio de ejecutividad y ejecutoriedad que dimana de ellos según el artículo 8 de la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, presunción relativa que puede ser desvirtuada con prueba en contrario. Por lo que este Tribunal le asigna el valor probatorio en consecuencia, se aprecia en todo su contenido sobre los hechos y circunstancia a que se contraen. Así se decide.

b) Valor y mérito probatorio de la confesión ficta en que incurrió la parte demandada al no haber dado contestación a la demanda dentro de la respectiva oportunidad procesal, pese haberse dado por citada en el presente juicio.

Observa este jurisdicente que al folio 163, se lee nota secretarial de fecha 27/MARZO/2023, en virtud de la cual se dejó constancia que la parte demandada UNIDAD EDUCATIVA “EL BUEN MAESTRO C.A.”, no compareció a dar contestación a la demanda. Sobre este particular el Tribunal observa: Establece el artículo 362 del CPC, que si la parte demandada no diere contestación a la demanda dentro de los plazos indicados en el referido texto legal, se le tendrá por confeso en cuanto no sea contraria a derecho la petición del demandante ni nada probare que le favorezca. En el caso in comento, la parte demandada no dio contestación a la demanda, no obstante promovió pruebas a los fines de contrariar la petición del demandante, razón por la cual no se le otorga ningún valor jurídico probatorio a la señalada prueba. Y así se decide.

PRUEBAS DE LA PARTE DEMANDADA

La parte demandada promovió las siguientes pruebas:

a) Valor y mérito jurídico de la prueba documental marcada con la letra "B", referida al Acta de Asamblea de Accionistas número 36, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de esta circunscripción judicial, en fecha 20/ENERO/2022, bajo el número 11, Tomo 18-A RM1 MÉRIDA, se trata de copia certificada del expediente mercantil número 11.490.

Se observa del folio 175 al 182, copia simple del Acta de Asamblea de Accionistas número 36, de fecha 30/NOVIEMBRE/2021, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 20/ENERO/2022, bajo el número 11, Tomo 18-A RM1 MÉRIDA, la cual fue confrontada con su original por el Secretario de este Tribunal en fecha 24/ABRIL/2023, mediante la cual se indicó lo siguiente:

“Quien Suscribe, FRANCISCO JAVIER MALDONADO PEREZ, venezolano, mayor edad, titular de la cédulas de identidad N° V-8.020.929 en su orden, con domicilio en la ciudad de Ejido, municipio Campo Elías, estado bolivariano de Mérida y hábiles, obrando en éste acto con el carácter de Administrador de la Junta Directiva Accionista y Representante Legal de la sociedad mercantil "U. E. COLEGIO EL BUEN MAESTRO C.A.", RIF N° J-30347666-0 debidamente protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Mérida en fecha 22 de mayo de 1992, bajo el N° 9, Tomo A-5, RIF N° 3-30347666-0 con domicilio en la ciudad de Ejido, municipio Campo Elías, estado Bolivariano de Mérida, según EXPEDIENTE MERCANTIL N° 11490, por el presente documento DECLARO y CERTIFICO: que el acta que a continuación se transcribe, es traslado fiel y exacto de su original, la cual corre inserta en el Libro de Actas de Asambleas Accionistas de la prenombrada empresa habilitado a tal fin, siendo la misma del tenor siguiente: ACTA N° 36: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL "U. E. COLEGIO EL BUEN MAESTRO C.A.". Presentes en la sede de la empresa a los treinta (30) días del mes noviembre de 2021 a las dos (02:00 pm) de la tarde, oportunidad fijada para que tenga lugar la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Mercantil "U. E. COLEGIO EL BUEN MAESTRO C.A.", previa convocatoria publicada en el Diario Pico Bolívar, en fecha 24 de noviembre de 2021 página 9 NACIONALES que es del tenor siguiente: "CONVOCATORIA. La Junta Directiva de la sociedad mercantil "U. E. Colegio El Buen Maestro C.A.", RIF N° J-30347666-0 debidamente protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Mérida en fecha 22 de mayo de 1992, bajo el N° 9, Tomo A-5 e Inscrita en el Ministerio de Educación bajo el N° 1791, previas solicitud de los Accionistas que representan el 77,77% del Capital Social de compañía, con fundamento en los Estatutos Sociales y en los artículos 277 y 278 del Código de Comercio, convoca a los Accionistas de la referida sociedad mercantil el día martes 30 de noviembre de 2021, a las 2:00 pm, en la sede del colegio N° 2-53, de la ciudad de Ejido, municipio Campo Elías del estado Bolivariano de Mérida a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas; cuya Agenda tendrá por objeto, los siguientes puntos: PRIMERO: Convalidación y Ratificación de las actuaciones de la Asamblea de Accionistas celebrada en agosto de 2021; SEGUNDO: Lectura y revisión del Informe de Auditoría de las cuentas realizado a la sociedad mercantil "U. E. Colegio El Buen Maestro C.A.", a cargo de la Lcda. Geisa Paredes TERCERO: Acciones a seguir conforme a los resultados del Informe de Auditoría, así como la toma de las decisiones respectivas; CUARTO: Reforma de los Estatutos Sociales y QUINTO: Designación de Comisario y Apoderado Judicial de la Compañía. Nota: Se les recuerda a los accionistas que no pudiesen asistir a la Asamblea general extraordinaria, pueden designar a un representante mediante Instrumento Poder, en donde se identifiquen las identidades del otorgante y de la persona designada, que deberá ser presentada antes del inicio de la sesión; así mismo, de acuerdo con la cláusula octava parte in fine de los Estatutos Sociales, de no concurrir la cantidad de Accionistas que representen el 51% del Capital Social de la Compañía, quedará automáticamente convocada para otra Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día lunes 06 de diciembre de 2021 a la misma hora, lugar y agenda.- La Junta Directiva. Ejido, 25 de noviembre de 2021.-” conforme a lo preceptuado en el acta constitutiva y estatutaria, los siguientes accionistas que representan del Capital Social de la empresa, a saber: el accionista HELI GERMÁN MALDONADO PÉREZ representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%) (en su lugar se encuentra presente su apoderada MARÍA TERESA MALDONADO GONZÁLEZ según Instrumento de Poder General de Administración y Disposición autenticado por ante la Notaría Pública Primera de Mérida en fecha 17 de agosto de 2021 bajo el N° 44, Tomo 19, folios 152 al 154), el accionista AMADOR DE JESÚS MALDONADOPÉREZ, representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%), el accionista FRANCISCO JAVIER MALDONADO PÉREZ, representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%), el accionista RAFAEL IGNACIO MALDONADO PÉREZ, representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%), el accionista REINALDO RAFAEL MALDONADO PÉREZ representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%), la accionista MARÍA LETICIA MALDONADO PÉREZ, representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%); y la accionista SUSANA MALDONADO PÉREZ, representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%) (en su lugar se encuentra presente su apoderada REINA PATRICIA MALDONADO LUNAR según Instrumento de Poder General de Administración y Disposición autenticado por ante la Notaría Pública Tercera de Mérida en fecha 02 de septiembre de 2021 bajo el N° 45, Tomo 44, folios 136 al 138), no obstante, se deja constancia que las dos últimas prenombradas accionistas también se encuentran presentes vía videoconferencia por whatsapp; así mismo, se informa y se deja constancia que el accionista JOSÉ ALEXI MALDONADO PÉREZ también se le hizo llegar vía whatsapp la convocatoria y la accionista CIRA ESTELA MALDONADO PÉREZ, Informó que no podía asistir, debido a que se encuentra fuera de la ciudad de Mérida y no podía conectarse vía video conferencia por whatsapp; también se encuentran presentes en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en calidad de invitadas, las ciudadanas Mariebe del Carmen Calderón Rodríguez y Geisa Yosabeth Paredes Sánchez, venezolanas, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nº V-10.712.332 y N°V-13.577.627 en su orden, la primera de las prenombradas es Abogada en ejercicio inscrita en el IPSA Nº 63.905 y la segunda es Licenciada en Contaduría Pública inscrita en el CPC N° 68.597, de éste domicilio y hábiles; se encuentra dirigiendo la Asamblea, la ciudadana Reina Patricia Maldonado Lunar por decisión unánime de los presentes, quien la declara válidamente constituida ya que se encuentran presentes el 77,77% del Capital Social de la compañía (es decir, más del 51% de la misma), se designa como Secretaria ad hoc para levantar el acta respectiva a la Abog. Mariebe del Carmen Calderón Rodríguez; se procede a leer la agenda del día publicada en la Convocatoria la cual es aprobada por unanimidad de los presentes y se procede a liberar la misma en el siguiente orden: en cuanto al punto PRIMERO: Convalidación y Ratificación de las actuaciones de la Asamblea de Accionistas celebrada en agosto de 2021, Los accionistas presentes están de acuerdo que ante cualquier eventualidad que afecte la validez y suficiencia del Acta de Asamblea de Accionistas celebrada el pasado 03 de agosto de 2021 e inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Mérida en fecha 05 de agosto de 2021 bajo el Tomo 87-A RM1MÉRIDA, Número 15 del año 2021 y las actuaciones derivadas de la misma, a todo evento convalida y ratifica su contenido y las actuaciones derivadas de la misma, siendo válidas y suficientes ante propios y terceros todas las gestiones y acciones consecuencia de ella y cualquier omisión ocurrida es subsanada en la presente Asamblea y así es aprobado por unanimidad de los presentes…” (Negrita efectuada por el Tribunal).

Este sentenciador observa que la referida copia certificada se trata de un documento administrativo emanado de la Administración Pública, que en razón de su autenticidad se asemeja al valor probatorio de los documentos públicos a que contrae el artículo 1.357 del CC, y por cuanto no fue impugnado, de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del CPC, constituye un género de prueba instrumental, que por referirse a actos administrativos de diversa índole, su contenido tiene el valor de una presunción respecto a la veracidad y legitimidad de su contenido, en razón del principio de la ejecutividad y ejecutoriedad, que le atribuye el artículo 8 de la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, y que, por tanto, deben considerarse ciertos hasta prueba en contrario, toda vez, que es posible desvirtuar la procedencia del documento administrativo por cualquier otra prueba, por lo tanto, se le otorga valor jurídico probatorio para demostrar que se convalidó y ratificó las actuaciones de la Asamblea de Accionistas de la compañía UNIDAD EDUCATIVA “EL BUEN MAESTRO C.A.”, celebrada en agosto de 2021. Y así se decide.

b) Valor y mérito jurídico de inspección judicial de conformidad con el artículo 472 del CPC.

Consta del folio 212 al 214 del presente expediente, acta de inspección judicial de fecha 24/MAYO/2023, mediante la cual este Tribunal se trasladó y constituyó en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Mérida, ubicado en la planta baja del Edificio Hermes, esquina de la calle 23, Avenida 4 Bolívar de esta ciudad de Mérida, notificándose de tal misión a la funcionaria YANIRA ANGULO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número 10.575.079, de este domicilio y jurídicamente hábil, Asistente Administrativo III, y en consecuencia se procedió a dejar constancia de los siguientes particulares

“…En tal sentido el ciudadano Juez de conformidad con el Artículo 472 del Código de Procedimiento Civil, deja constancia de los particulares promovidos por la parte demandada en los siguientes términos: PARTICULAR “A”: Si existe el expediente Mercantil N° 11.490. El Tribunal deja constancia que existe bajo el número indicado, vale decir 11.490, en dos (02) piezas, constante de quinientas treinta y siete (537) folios útiles, perteneciente a la Unidad Educativa El Buen Maestro C.A. Es todo. PARTICULAR “B”: En este estado este Tribunal deja constancia que lleva por nombre UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Mérida, Registro N° 09, Tomo A-5, fecha de inscripción 22 de mayo de 1992; el Tribunal deja constancia que en el folio04, en la clausula Décima Séptima para el primer ejercicio se designó como director presidente (a la ciudadana LETICIA MALDONADO DE UZCATEGUI (ERROSE) a la ciudadana PAULINA PEREZ MALDONADO y como director gerente a la ciudadana LETICIA MALDONADO DE UZCATEGUI, como comisario principal al Licenciado CESAR QUINTERO, contador público colegiado N° 11.724, inicia con un capital social quinientos mil bolívares, dividido en quinientas (500) acciones nominativas de un mil bolívares cada una, siendo el objeto de la compañía la explotación del lícito comercio general y muy especialmente impartir instrucciones, formación cultural y religiosa a niños de ambos sexos, a nivel de guardería, preescolar y básica, de acuerdo a los programas de estudio establecidos por el Ministerio de Educación. Es todo. PARTICULAR “C”: En este estado este Tribunal deja constancia que en el acta N° 2, se mantuvo la junta directiva, se modificó la cláusula Décima Tercera, siendo esta protocolizada el primero (1) de diciembre de 1998, inserta en el folio 16. Inserta al folio 13 obra participación al registro del acta número 02, 03 y 04. Inserta al folio 19 obra participación al SENIAT REGIÓN LOS ANDES. Inserta al folio 23 obra participación al Registro Mercantil de las actas números 05, 06 y 07, donde se aprobaron los estados financieros correspondientes a los ejercicios económicos 01-09-95 al 31-08-96, 01-09-96 al 31-08-97 y 01-09-97 al 31-08-98, protocolizados en fecha 12 de diciembre de 1998. Inserto al folio 44obra participación de las actas 08 y 09, donde conforme a la primera se hizo reforma parcial de su acta constitutiva y conforme a la segunda se aumentó su capital social, protocolizada en fecha 02 de junio de 1999. Inserta al folio 67 obra participación del acta número 10, donde se aprobó el ejercicio económico, comprendido entre el 01 de septiembre de 1998 y el 31 de agosto de 1999, protocolizada en fecha 28 de abril del 2000. Inserta al folio 81 obra participación del acta número 11, donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el primero (01) de septiembre del año 1999 y el 31 de agosto del año 2000, protocolizada en fecha 18 de enero del 2001. Inserta al folio 92 obra participación del acta N° 12, donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el primero (1°) de septiembre del año 2000 y el 31 de agosto del año 2001, protocolizada en fecha 23 de octubre del año 2001. Inserta al folio 102 obra participación del acta N° 13, donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el primero (1°) de septiembre del año 2001 y el 31 de agosto de 2002, protocolizado en fecha 20 de febrero de 2003. Inserta al folio 117 obra participación del acta N° 14, donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el primero (1°) de septiembre del año 2002 y el 31 de agosto de 2003, protocolizado en fecha 25 de noviembre de 2003. Inserta al folio 126 obra acta N° 15, donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el primero (1°) de septiembre del año 2003 y el 31 de agosto de 2004, protocolizado en fecha 21 de octubre de 2004. Inserta al folio 137, obra acta N° 16, donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el primero (1°) de septiembre del año 2004 y el 31 de agosto de 2005, protocolizado en fecha 18 de noviembre de 2005. Inserta al folio 152 obra participación del acta N° 17, donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el primero (1°) de septiembre del año 2005 y el 31 de agosto de 2006, protocolizado en fecha 15 de noviembre de 2006. Inserta al folio 161, obra participación del acta N° 17, donde se aprobó la venta de acciones y la modificación de la cláusula quinta de los estatutos de la empresa, el tribunal observa que aparece repetida acta N° 17, con un contenido distinto a la antes mencionada acta N° 17, protocolizada en fecha 06 de julio de 2007. (Inserta al folio N°) En este estado este Tribunal observa correlativo de foliatura, más no en el número de acta. Inserta al folio 177 obra participación del acta N° 19, donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el primero (1°) de septiembre del año 2006 y el 31 de agosto de 2007, protocolizado en fecha 30 de noviembre de 2007. Es todo. En este estado el tribunal suspende, devolviendo el expediente en dos (2) piezas y exhorta a la funcionaria del registro Mercantil entes mencionado para que resguarde el expediente N° 11.490 y se mantenga intacto sin que sea agregada ningún tipo de actuación hasta que se determine y culmine la inspección en curso.”

Igualmente, se observa la continuación de la referida inspección judicial en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 08/JUNIO/2023, que obra a los folios 218 al 220, notificándose de tal misión a la funcionaria AMARILIS RODRÍGUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número 10.717.957, de este domicilio y jurídicamente hábil, Abogado I, mediante la cual se dejó constancia de los siguientes particulares:

“…En tal sentido el Juez Temporal de este Tribunal de conformidad con el Articulo 472 del Código de Procedimiento Civil procede a desarrollar las particulares de la siguiente manera: PARTICULAR "C": Inserto al folio 191 obra participación del Acta Nº 20, en donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el 01 de Septiembre del año 2007 y el 31 de Agosto de 2008, protocolizado en fecha 12 de Noviembre del año 2008, inserto al folio 204 obra acta Nº 21, donde consta reforma de las cláusulas SEGUNDA Y QUINTA. del acta constitutiva; discutir, modificar, aprobar o improbar los balances generales comprendido entre el 01 de Septiembre del año 2008 al 31 de Agosto de 2009; nombramiento por ratificación de la Junta Directiva y del Comisario, protocolizado en fecha 10 de Mayo de 2010, inserta al folio 226 acta Nº 22, en donde se aprobó el ejercicio económico comprendido desde el 01 de Septiembre del año 2009 y el 31 de Agosto de 2010, protocolizado en fecha 09 de Diciembre del año 2010, inserta al folio 239 obra acta N° 23, en donde se aprobó el ejercicio económico comprendido desde el 01 de Septiembre del año 2010 y el 31 de Agosto de 2011, protocolizado en fecha 13 de Marzo del año 2012, inserta al folio 252 obra acta N° 24, en donde se aprobó la decisión de extender su duración por veinte (20) años más a partir de la inscripción a partir de la mencionada acta en el Registro de Comercio respectivo, protocolizada en fecha 09 de Mayo del año 2012, inserta al folio 313 obra acta N° 25, donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el 01 de septiembre del año 2011 al 31 de Agosto de 2012, protocolizado en fecha 29 de Noviembre del año 2012, inserta al folio 327 obra acta N° 26, en donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el 01 de Septiembre del año 2012 y el 31 de Agosto del 2013, protocolizada en fecha 21 de Mayo del año 2014, inserta al folio 341 obra acta N° 27, 2013 y el 31 de Agosto de 2014, protocolizada en fecha 08 de Abril del año 2015, inserta al folio 357 obra acta N° 28, en donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el 01 de Septiembre del año 2014 y el 31 de Agosto de 2015, protocolizada en fecha 15 de Marzo del año 2016, inserta al folio 374 obra acta Nº 29, en donde se aprobó el ejercicio económico comprendido entre el 01 de Noviembre del año 2015 y el 31 de Agosto de 2016, protocolizada en fecha 11 de Enero del año 2017. En este estado este Tribunal observa que la continuidad de la segunda pieza que inicia con el folio 390 nos encontramos con el acta Nº 31, por tal motivo se deja constancia que no se encuentra el acta Nº 30, además el Tribunal observa que la participación inserta al folio 391 no se corresponde con los anexos posteriores, inserta al folio 392 obra acta Nº 31, en donde se aprobó el ejercicio económico del treinta y uno (31) de Agosto del año dos mil dieciocho (2018), protocolizada en fecha 15 de Mayo del año 2019, observando el Tribunal que en dicha acta consta una sola firma (FRANCELINA RIVAS MEZA) y certificación por el ciudadano JOSÉ ALEXI MALDONADO PEREZ, en su carácter de director presidente, no obstante sin aparecer firma de dicho ciudadano, se deja constancia que el Tribunal observa que la participación inserta al folio 404 no se corresponde con los anexos posteriores, inserta al folio 405 obra acta N° 32, donde se corresponde al ajuste del capital social por la reconversión monetaria en vigencia desde el 20 de Agosto de 2018, protocolizada en fecha 12 de Julio del año 2019, este Tribunal puede observar que dicha acta no contiene el cierre de la misma, ni se observan firmantes; se deja constancia que el Tribunal observa que la participación inserta al folio 444 no se corresponde con los anexos posteriores, inserta al folio 447 obra acta Nº 33 donde corresponde la deliberación sobre aprobación o improbación del balance general y el estado de ganancias y pérdidas, correspondientes al ejercicio económico del treinta y uno (31) de Agosto de dos mil diecinueve (2019), informe del Comisario y balance, protocolizado en fecha 15 de Marzo del año 2021, este Tribunal observa que la misma se encuentra certificada y firmada por el ciudadano JOSE ALEXI MALDONADO PÉREZ, siendo el mismo Director Presidente; se deja constancia que este Tribunal observa la ausencia de participación del acta Nº 34, inserta al folio 476, la cual se corresponde a la deliberación sobre aprobación o improbación del balance general y el estado de ganancias y pérdidas, correspondiente al ejercicio económico del 31 de Agosto del 2020, protocolizado en fecha el 5 de Agosto de 2021, igualmente la misma se encuentra certificada y firmada por el ciudadano JOSE ALEXI MALDONADO PEREZ, siendo el mismo Director Presidente, este Tribunal deja constancia que se observa al folio 507 acta sin número, de fecha "veintiocho (03) de agosto del 2021", correspondiente a la actualización y nombramiento de la Junta Directiva, la misma se encuentra certificada por la ciudadana CIRA ESTELA MALDONADO PÉREZ, en su carácter de presidenta de la empresa, y firmada por los ciudadanos SUSANA MALDONADO P, AMADOR MALDONADO, FRANCISCO MALDONADO P Y CIRA ESTELA MALDONADO P, protocolizada en fecha 20 de enero del año 2022, se deja constancia que al folio 514 se encuentra inserta acta Nº 36, de fecha 30 de noviembre de 2021, en donde corresponde convalidación y ratificación de las actuaciones de las asambleas de accionistas, celebradas en Agosto 2021: lectura y revisión del informe de auditoria de las cuentas realizadas a la Sociedad Mercantil, acciones a seguir conforme a los resultados del informe de auditoria, así como la toma de decisiones respectivas, reforma de los estatutos sociales, designación de Comisario y Apoderado Judicial de la compañía, siendo firmada por los ciudadanos "REINALDO MALDONADO, FRANCISCO MALDONADO P. RAFAEL MALDONADO, MARIA T MALDONADO, AMADOR MALDONADO Y DOS (02) FIRMAS ILEGIBLES", protocolizada en fecha 20 de enero del año 2022. Es todo. PARTICULAR "D": En este estado se deja constancia que las convocatorias se llevaran a cabo según lo establecido en el Artículo 281 del Código de Comercio y subsiguientes, tal como lo establece el Acta Constitutiva en su PARTICULAR OCTAVO. Es todo. PARTICULAR "E": En este estado este Tribunal deja constancia que al folio 514 se encuentra inserta acta Nº 36, de fecha 30 de noviembre de 2021, donde corresponde convalidación y ratificación de las actuaciones de las asambleas de accionistas, celebradas en Agosto 2021; lectura y revisión del informe de auditoria de las cuentas realizadas a la Sociedad Mercantil; acciones a seguir conforme a los resultados del informe de auditoría, así como la toma de decisiones respectivas, reforma de los estatutos sociales; designación de Comisario y Apoderado Judicial de la compañía, siendo firmada por los ciudadanos "REINALDO MALDONADO, FRANCISCO MALDONADO P, RAFAEL MALDONADO, MARIA T MALDONADO, AMADOR MALDONADO y DOS (02) FIRMAS ILEGIBLES", protocolizada en fecha 20 de enero del año 2022, en la cual se consignó informe de control interno, constancia de certificación de cargo para ejercer la función de Comisario en la persona de la ciudadana MARIA LETICIA MALDONADO PÉREZ, la publicación de la convocatoria en el Diario Pico Bolívar de fecha 24 de Noviembre de 2021, recibos de pago de la publicación y nota del Registro Mercantil Primero de esta Circunscripción Judicial, se deja constancia que los miembros de la Junta Directiva son: "PRESIDENTE CIRA ESTELA MALDONADO PÉREZ, VICE-PRESIDENTA SUSANA MALDONADO PÉREZ; ADMINISTRADOR FRANCISCO JAVIER MALDONADO PÉREZ, como miembros suplentes: PRIMER VOCAL CIUDADANA REINA PATTRICIA MALDONADO LUNAR, SEGUNDA VOCAL CIUDADANA MARIA TERESA MALDONADO GONZALEZ y como Apoderada Judicial ABOGADA MARIEBE DEL CARMEN CALDERON RODRIGUEZ Es todo. PARTICULAR "F: En este estado solicita el derecho de palabra la Apoderada Judicial de la parte demandada y expuso: "Del folio 12 de la primera pieza del expediente Mercantil consta la habilitación de los libros de inventario, caja-diario, mayor, actas, accionistas de la Unidad Educativa El Buen Maestro C.A, para el registro de las operaciones contables de la misma, dicha solicitud de habilitación es de fecha 02 de Octubre de 1995, solicitada por MARIA LETICIA MALDONADO DE UZCATEGUI, en su carácter de Director Gerente de la compañía mencionada; no consta en las demás actas que componen el expediente Mercantil N° 11.490, solicitudes similares, así mismo en las actas de asamblea de accionistas que constan en el expediente Mercantil N° 11.490, no consta la designación del ciudadano JOSÉ ALEXI MALDONADO PEREZ, titular de cedula de identidad N° V- 3.990.571, como Director Presidente de la Sociedad Mercantil Unidad Educativa El Buen Maestro C.A. quién es la titular del expediente Mercantil en comento, así mismo se observa al vuelto del folio 49, al vuelto del folio 83, al vuelto del folio 139, 207 y al vuelto del folio 376 de la primera pieza del expediente Mercantil antes mencionado, que aparece la firma de la ciudadana PAULINA DE MALDONADO, cuyas grafías incluso la profundidad del asiento de la grafía no coincide, por lo que hace presumir que no son suscritas por la misma persona, y asi mismo en el folio 381 al 383, que se corresponde al estado de situación financiera de la Sociedad Mercantil Unidad Educativa el Buen Maestro C.A., aparece la firma de PAULINA DE MALDONADO cuya grafia tampoco coincide con las demás firmas de los folios descritos en este particular; tal y como se observó del acta Nº 36, antes descrita en las particulares anteriores de esta Inspección, la cual fue convocada conforme lo ordenan los estatutos de la empresa en su agenda del acta de asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de Noviembre de 2021, en el punto primero de su ageda se estableció la convalidación y ratificación de las actuaciones de las asambleas de acciones celebrada en Agosto de 2021,m en la que los accionistas presentes estuvieron de acuerdo que ante cualquier eventualidad que afecte la validez y suficiencia del acta de asamblea de accionistas celebrada el 03 de agosto de 2021 e inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 05 de Agosto de 2021, bajo el tomo 87-A RM1MERIDA, Nº 15 del año 2021 y las actuaciones derivadas de la misma a todo evento convalide y ratifique su contenido y las actuaciones derivadas de la misma, siendo validas y suficientes ante propios y terceros todas las gestiones y acciones consecuencia de ella y cualquier omisión ocurrida es subsanada en la asamblea que consta en el acta Nº 36 en comento y así fue aprobada por unanimidad de los presentes a la misma, en virtud de lo expuesto siendo la asamblea de accionistas la máxima autoridad de la Sociedad Mercantil Unidad Educativa Colegio El Buen Maestro C.A., identificada en autos, que en uso de sus atribuciones legales y estatutarias corrigió, convalidó y ratificó el acta de asamblea de accionistas cuya nulidad se está solicitando en la presente causa y es el objeto de esta causa, lo que evidencia lo inoficioso de la presente litis, finalmente solicito al Jurisdicente que se tome el debido estudio y análisis de esta referida acta N° 36 y de los anexos que componen la misma para la decisión correspondiente, habida cuenta de que esta acta Nº 36 los accionistas realizaron una auditoria interna de la gestión de la administración llevada por el accionista JOSE ALEXI MALDONADO PEREZ, del año escolar 2020-2021, cuyo informe forma parte de los anexos de la misma acta N° 36. Es todo". En este estado el apoderado de la parte actora solicitó el derecho de palabra y concedido como fue expuso: "En uso del derecho que me concede el Articulo 474 del Código de Procedimiento Civil y en esta oportunidad legal, advierto lo siguiente, primero reitero en este acto las razones esgrimidas por mi anteriormente, connotación a la ilegalidad de esta prueba conforme lo señalado en el escrito de oposición a la admisión de las mismas, lo cual dejo una vez más advertido, tanto como para esta instancia, como para las instancias superiores y eventualmente en sede casacional contra todo evento; segundo sin convalidar el vicio de ilegalidad antes acusado hago observar al Tribunal que en las actas previas a la fecha de Registro en el acta objeto de impugnación en el presente juicio, es decir antes de la fecha 03 de AGOSTO DEL AÑO 2021, a que requiere el acta de asamblea impugnada y también la fecha de su Registro, figuran ejerciendo el cargo de Director de la Unidad Educativa El Buen Maestro C.A., el aquí demandante JOSE ALEXI MALDONADO PEREZ, identificado en autos, lo cual se aprecia de las actas de asamblea inmediatamente anteriores, tales como el acta N° 34, acta N° 33 y las sucesivamente anteriores y tercero y último punto, hago observar al Tribunal que el acta objeto de esta impugnación, es decir, la que está demandada en Nulidad y que también está siendo objeto de inspección en el expediente Mercantil, ni está convocada, ni aparece suscrita, es decir firmada por todos los accionistas, es todo." En este estado el Juez Temporal de este Tribunal deja constancia que la prueba de Inspección Judicial promovida en el capitulo segundo de lo escrito de pruebas el Tribunal la admite, se traslada hasta el Registro Mercantil Primero y procedió a realizar los PARTICULARES A, B,C, D, E y F, y garantizando los Artículos 26 y 49 Constitucional como lo son la tutela Judicial efectiva y el debido proceso escuchó las observaciones por los abogados de ambas partes, devolviendo así el expediente Mercantil signado con el N° 11.490, a la funcionaria que lo facilitó, abogada AMARILIS ROGRIGUEZ abogada 1. Es todo.” (sic)

En orden a lo consagrado en el artículo 1.430 del CC, los jueces estimarán en su oportunidad el mérito de dicha prueba, vale decir, de la inspección judicial y es precisamente en esta sentencia definitiva, la oportunidad para apreciarla, sin confundirla con la valoración que se le da a otros medios probatorios, pero si adminiculándola a otros hechos, circunstancias, y pruebas producidas en los actos, pues se trata de una prueba de inmediación, directa, personal y formal con relación a los hechos inspeccionados, observándose entre los requisitos para su eficacia probatoria los siguientes: 1) La conducencia de este medio probatorio con relación con el hecho u hechos inspeccionados; 2) Pertinencia de lo inspeccionado; 3) Que las conclusiones sean lógicas y razonables; 4) Que no exista prueba que la desvirtúe, 5) Que el acta se elabore de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 189 del CPC, con claridad y precisión y 6) Que el hecho inspeccionado no sea jurídicamente imposible. En este orden de ideas, el tribunal observa que la inspección judicial solicitada y practicada fue realizada en forma legal y que guarda relación con otras pruebas que obran en los autos por lo que se estima como una prueba que tiene eficacia jurídica probatoria, toda vez, que el funcionario público que la practicó le otorga fe pública entre las partes y respecto de terceros, sobre los hechos jurídicos que el funcionario declara haber efectuado, facultado para hacerlo y en donde declara lo que pudo haber visto u oído facultado como estaba para hacerlo constar.
Es oportuno precisar que en sentencia de la Sala de Casación Civil Accidental de la extinta Corte Suprema de Justicia, de fecha 14/OCTUBRE/1993, expresó en cuanto a la eficacia de la inspección judicial, que no es posible confundirla con el valor probatorio de los instrumentos públicos, estos últimos valorados conforme a lo previsto en los artículos 1.359 y 1.361 del CC, mientras que la inspección judicial está regulada por el artículo 1.428, en concordancia con el artículo 1.430 eiusdem.
En tal sentido, la misma Sala de Casación Civil en posterior decisión de fecha 03/NOVIEMBRE/1993, considera que la inspección judicial practicada por un Juez debe considerarse como un documento público o auténtico, que hace plena fe, así entre las partes como con respecto a terceros mientras no sea declarado falso, por lo que se le otorga el valor probatorio previsto en el artículo 1.359 del referido texto sustantivo, y así lo considera este tribunal por lo que le da el valor de documento público. Y así se decide.
DE LAS CONCLUSIONES

Ahora bien, una vez analizado y evacuado el elenco probatorio, es importante señalar que ambas partes han aceptado que el ciudadano JOSÉ ALEXI MALDONADO PÉREZ, --parte demandante--, es accionista de la sociedad mercantil UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., por lo que tiene cualidad para intentar la presente demanda de nulidad de acta de asamblea; sólo que, la parte actora afirma que la demandada no hizo la convocatoria para la celebración de la Asamblea General de Accionistas, de fecha 3/AGOSTO/2021, posteriormente registrada por ante la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 5/AGOSTO/2021, anotada bajo el número 15, Tomo 87-A del correspondiente libro, lo que la hace nula, así como los demás actos que sean realizados por la Junta Directiva allí designada por ser nulos, por cuanto carecen del requisito de convocatoria previa y no encontrarse en la misma presencia de todos los accionistas que representan la totalidad del capital social de la UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A.
Debe, entonces, este Tribunal determinar si el demandado cumplió con las obligaciones impuestas por la ley para la celebración de la referida Asamblea General de Accionistas, registrada por ante la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Mérida, de fecha 5/AGOSTO/2021, anotada bajo el número 15, Tomo 87-A del correspondiente libro.
En atención a lo anterior, se hace necesario para este Juzgador citar parte del contenido del Acta Constitutiva de la compañía UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Primero del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 22/MAYO/1992, inscrita bajo el número 9, Tomo A-5, Segundo Trimestre, Expediente número 11490, que establece:

“OCTAVA: “La suprema dirección de la Compañía corresponde a la Asamblea General de Accionistas, ya sea Ordinaria o Extraordinaria y sus decisiones deben ser acatadas por la Compañía, por los socios presentes de parecer contrarios y por los no presentes en las mismas, siempre que la Asamblea goce de legalidad en su constitución y en sus decisiones, las cuales se tomaran por mayoría de votos presentes, vale decir, las cuales se tomaran por mayoría de votos presentes , y para su constitución, se requiere la representación de mas de la mitad del Capital social. La Asamblea General de Accionistas se reunirá en forma ordinaria dentro de los treinta (30) días siguientes al cierre del ejercicio económico anual; y en forma extraordinaria, cuando lo solicite un número de accionistas que represente como mínimo el cincuenta y uno (51%) por ciento del capital social, previa convocatoria hecha por su director o directores, sin embargo, dichas Asambleas podrán celebrarse válidamente sin necesidad de convocatoria si se encontrare presente la representación de la totalidad del Capital Social de la Compañía. Si a la primera convocatoria de las Asambleas, no concurriere el No. de accionistas o la representación del cincuenta y uno (51%) por ciento del capital social, se procederá conforme a lo establecido en el artículo 281 del Código de Comercio y subsiguientes.”

De igual modo, el artículo 277 del Código de Comercio establece que: “La asamblea sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores, por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión y toda la deliberación sobre un objeto no expresado en aquella es nula…”.

En tal sentido, la presente demanda de nulidad de acta de asamblea, surge de una compañía o sociedad de comercio con carácter mercantil, que se rigen por los convenios entre las partes por disposición del Código de Comercio y por las del CC.

Ahora bien, el artículo 200 del Código de Comercio, establece:

“Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio.
Sin perjuicio a lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada, tendrán siempre carácter mercantil…
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este código y por las del Código Civil…”

Las compañías anónimas de comercio de carácter mercantil, son aquellas en las cuales las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción, por así establecerlo el artículo 201 del Código de Comercio. Asimismo, el artículo 242 eiusdem, consagra que las compañías anónimas, son administradas por uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios.

El Código de Comercio, en sus artículos 271, 273 y 277, en cuanto a las Asambleas de Accionistas, establece que las asambleas son ordinarias o extraordinarias, y que si los estatutos no disponen otra cosa no podrán considerarse constituidas para deliberar, si no se halla representado en ellas un número de accionistas que represente más de la mitad del capital social. La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquélla es nula.

En este orden de ideas, la Sala Constitucional del TSJ, en sentencia N° 681, de fecha 10/AGOSTO/2007, caso Francisco Jiménez Ruiz contra Hispano Venezolana de Perforación, C.A., expediente N° 06-001113, estableció lo siguiente:

“…La convocatoria al ser el acto mediante el cual se anuncia a los accionistas que habrá una asamblea, debe contener el nombre de la sociedad mercantil, la fecha, la hora, el lugar donde ésta se celebrará, los puntos que se van a tratar y quienes la convocan, para garantizar a los socios que tengan la información necesaria para que asistan, preparen sus observaciones respecto a los asuntos que se tratarán, y ejerzan sus derechos de socios, ya que la convocatoria tiene por objeto proteger los intereses propios de los socios.
(…)
En el Código de Comercio y Normas Complementarias, comentado por la Editorial Legislec Editores, se expresa:
“La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión. Toda deliberación sobre su objeto debe indicarse de modo específico, no de manera genérica (Ferri, Di Sábato). Además del objeto (orden del día), la convocatoria debe expresar el día, la hora, la sede y el lugar en el que se reunirá la asamblea. La indicación del lugar en que se reunirá la Asamblea. La indicación de lugar, para ser completa, debe contener el señalamiento de la dirección del local donde se va a llevar efecto la reunión (HungVaillant). De otra manera, existiría imprecisión acerca de un elemento de información importante para los accionistas...”. (Vid. Código de Comercio y Normas Complementarias, Legislec Editores C.A, Caracas, año 2001, pág. 199).
Del precedente criterio jurisprudencial se deriva que la convocatoria a una asamblea, debe identificar a la compañía indicando su nombre así como las personas que la convocan; debe señalar la fecha, hora y lugar donde se va a celebrar la misma; y, debe expresar los puntos que se van a tratar para que los socios ejerzan sus derechos y presenten las observaciones que tuvieren bien en hacer.
Esta Sala reitera ese criterio jurisprudencial y considera que la convocatoria debe ser clara, específica y expresa para garantizar el derecho de los socios. Ello significa, identificación de la compañía, de las personas que la convocan, fecha, hora, lugar de la celebración y el objeto de la convocatoria que debe ser específico, puesto que será nula toda asamblea donde se delibere cualquier asunto que no haya sido expresado en la convocatoria...”. (Subrayado de este Tribunal)

Sobre este criterio la Sala de Casación Civil del TSJ, en sentencia N° 2016-000885, de fecha 05/ABRIL/2017, Magistrada Ponente MARISELA VALENTINA GODOY ESTABA, ratifica la jurisprudencia anterior en los siguientes términos:

“De conformidad con la jurisprudencia antes transcrita, las convocatorias para las asambleas ordinarias o extraordinarias, por ser el acto a través del cual se anuncia a los accionistas la celebración de las mismas, debe contener necesariamente el nombre de la sociedad mercantil, la fecha, la hora, el lugar donde ésta se celebrará, los puntos que se van a tratar, y quienes la convocan, con la finalidad de garantizar a los socios la información suficiente para que asistan, ejercer sus derechos, exigencias éstas consagrados por el legislador a los fines de salvaguardar los intereses de los propios accionistas. Asimismo, cualquier deliberación no expresada en la convocatoria será nula, de allí la importancia de establecer el objeto o puntos a tratar.”

En tal sentido, la finalidad de la convocatoria es informar de manera oportuna a los socios que se celebrará una asamblea de socios para deliberar sobre determinadas materias y adoptar los acuerdos a que haya lugar, por lo que la forma y contenido de la convocatoria debe ser apta para cumplir tal finalidad, consistiendo el principio general en que la convocatoria debe ser pública y al efecto lo más común es la utilización de la prensa, siempre y cuando reúnan las condiciones antes señaladas; en cuyo caso será presupuesto de validez de la convocatoria la utilización de esos determinados órganos de publicidad y no cualquier otro; por lo cual debe considerarse no hecha la convocatoria que no llene los requisitos exigidos por el documento constitutivo o los estatutos sociales y el Código de Comercio. La convocatoria es un aviso con un contenido mínimo que debe permitir al accionista enterarse de que en un lugar, día y hora determinados tendrá lugar una reunión de accionistas en la cual se va a deliberar y decidir sobre asuntos concretos.

Ahora bien, el incumplimiento por parte de los administradores de realizar la notificación de los accionistas de conformidad con los estatutos sociales de la empresa y el Código de Comercio, hace objetable la convocatoria realizada para la celebración de la asamblea de accionistas; en tal sentido, los socios están obligados a cumplir las condiciones y reglas establecidas, tanto en los estatutos sociales de la empresa como en el Código de Comercio, para realizar la convocatoria de los restantes socios para la celebración de la asamblea de accionistas, y de esta manera garantizar a los socios que tengan la información necesaria para que asistan, preparen sus observaciones respecto a los asuntos que se tratarán, y ejerzan sus derechos de socios, ya que la convocatoria tiene por objeto proteger los intereses propios de los mismos.

No obstante lo anterior, la abogada MARIEBE DEL CARMEN CALDERÓN RODRÍGUEZ, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, señaló en el escrito de informes lo siguiente:

“…CUARTO: en el Acta de Asamblea de Accionistas N° 36 debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de esta circunscripción judicial en fecha 20 de enero de 2022, bajo el N° 11, Tomo 18-A RM1 MÉRIDA, que fue traída a las actas procesales y que obra en el presente expediente a los folios 171 al 204, se puede verificar que fue convocada la Asamblea conforme a lo establecido en los estatutos sociales y el Código de Comercio, publicada en el Diario Pico Bolívar, en fecha 24 de noviembre de 2021 página 9 NACIONALES…
En dicha Acta de Asamblea de Accionistas celebrada válidamente el 30 de noviembre de 2021 (válidamente constituida ya que se encontraban presentes el 77,77% del Capital Social de la compañía (es decir, más del 51% de la misma)…”
Como se puede observar, ciudadano Juez, la situación que denuncia la actora fue rectificada y ratificada por la máxima autoridad de la Compañía (la Asamblea General de Accionistas) en la persona de sus accionistas presentes que constituían el 77% del Capital Social, por lo que se obró conforme a lo establecido en el artículo 1.351 del Código Civil, por ende, operan los efectos de la renuncia a los medios y a las excepciones que podían oponerse a este acto, salvo los derechos de terceros que no vienen al caso.
Lo expuesto, evidencia, lo inoficioso del presente juicio, ya que el acto alcanzó su fin y corrigió y subsanó lo que en efecto, denunció la actora; tal situación quedó confirmada en la Inspección Judicial que obra a los folios 212 y 213 con sus vueltos y a los folios 218 al 220 y sus vueltos que constan en el presente expediente, en el expediente mercantil N° 11.490 de los archivos del Registro Mercantil Primero de esta Circunscripción Judicial, en especifico en particular "E" (véase al folio 219), el Tribunal de la causa, deja constancia de la existencia de dicha acta en el expediente mercantil N° 11.490 de los archivos del Registro Mercantil Primero de esta Circunscripción Judicial, siendo las mismas, pertinentes, conducentes, eficaces, que producen certeza y validez jurídica en la que se prueba de modo contundente y categórico que la actora no tiene razón de ejercer la presente acción, siendo totalmente inoficiosa, sorprendiendo la buena fe de mis representados y la de este mismo Tribunal al pretender que con el alegato de impertinencia, se ocultara el hecho que se corrigió y se ratificó a todo evento con el Acta N° 36 en comento lo denunciado por la actora, por lo tanto, no hay materia sobre la cual decidir por este Tribunal habida cuenta de las razones expuestas.”

En atención a ello, observa quien aquí decide que la parte actora, a través de su apoderado judicial, abogado en ejercicio GUSTAVO ELÍ ASTORGA ARIS, en su escrito de observaciones afirmó que:

“…TERCERO: Con respecto al planteamiento que hace la representación de la parte demandada en el particular tercero y siguientes de su escrito de informes, en el que sostiene que "la situación de la denuncia que hace la actora fue corregida por la Asamblea de Accionistas Nro. 36, que fue presentada ante el ya mencionado Registro Mercantil el 20 de enero de 2.022, es de observar con especial relevancia lo inaudito que resulta el mismo, pues mal podrá pretender la parte demandada convalidar un acto írrito, mediante otro acto que surgió como consecuencia de ese acto írrito, del cual tampoco formó parte, ni hizo presencia, el accionista aquí demandante. En ese sentido olvida, o desconoce, la representación de la parte demandada, que el acto de ratificación, modificación, o disolución de cualquier acuerdo o acto jurídico, en el que haya intervenido la voluntad de las partes, solo podrá tener lugar, para su validez, si concurre la presencia, para la aceptación y/o convalidación, las mismas partes que intervinieron en el acto viciado (vale decir, en el caso que nos ocupa, todos los accionistas de la Unidad Educativa el Buen Maestro C.A.); y como observará el ciudadano Juez del Acta de la Asamblea Nro. 36 a la cual refiere la abogada de la parte demandada en su escrito de informes, mi representado aquí demandante, no presenció, ni suscribió, ni bajo ninguna forma manifestó su aceptación, convalidación de la mencionada acta, es decir, la que constituye el objeto de nulidad de la demanda que aquí nos ocupa, lo que podrá evidenciar el ciudadano Juez de la revisión de todas las actas procesales, por cuanto simplemente no está probado en autos, ni podría probarse, que el aquí demandante haya presenciado, suscrito y/o confirmado acto alguno que convalide la viciada acta de Asamblea de Accionistas, cuya nulidad aquí se demanda, tal y como así pido sea observado y declarado por ese Tribunal, con la consiguiente declaratoria de nulidad de la mencionada Acta de Asamblea, esto es, la celebrada el día 03 de agosto de 2.021 y presentada para su registro por ante la Oficina de Registro Mercantil Primero del Estado Mérida, en fecha 05 de agosto de 2.021, la cual quedó anotada bajo el número 15, Tomo 87-A del Libro de Registro de Comercio, cuya copia debidamente certificada (por ser el documento fundamental de la acción) se acompañó al libelo de la demanda en un legajo marcado "D".

Igualmente, el actor en su libelo señaló que la ausencia en la asamblea de accionistas objeto de nulidad, aún y cuando fuere de uno solo de los accionistas hace carecer al acto de la pretendida concurrencia total del capital social de la empresa y por ende, la hace insuficiente para poder obviar el requisito de convocatoria previa, lo que es indispensable para darle la validez y los visos de legalidad tanto de la asamblea, como del acta en cuestión.
En este orden de ideas, la Sala de Casación Civil del TSJ, en sentencia de fecha 5/DICIEMBRE/2011, sentencia N° RC-668 expediente N° 2010-354, caso: Promociones Olimpo, C.A., contra Compañía Nacional Anónima de Seguros La Previsora, respecto al efecto que ocasionan las nulidades expresó:
“…Ahora bien, en el sub iudice el objeto de la pretensión era la nulidad de la asamblea de fecha 30 de marzo de 1995, siendo uno de los puntos de su contenido el referido al aumento de capital, de modo que al ser declarado procedente el referido punto, lógicamente los aumentos de capital posteriores a éste son nulos, tal como lo expresó el juzgador de alzada al señalar: “…que cualesquiera aumentos de capital y consecuenciales asignaciones de acciones realizados por la empresa con posterioridad a esa fecha (efecto ex tunc) deben quedar sin efecto…”.
Así pues, la decisión recae sobre el acta de asamblea cuya nulidad se pidió y la cual está plenamente identificada en la sentencia recurrida, por lo que el hecho de dejar sin efecto las asambleas posteriores a ésta, es una consecuencia de la nulidad del aumento de capital discutido en la asamblea de fecha 30 de marzo de 1995…”. (Destacado de la Sala).
Así pues, como esta Sala ha señalado en ocasiones anteriores, al ser decretada nula una asamblea que haya sido infectada por algún vicio del consentimiento, el efecto inmediato es la nulidad absoluta de todos los actos sucesivos. Así se decide. (Negritas del Tribunal).

Asimismo, resulta necesario citar las cláusulas NOVENA y DÉCIMA de los estatutos sociales de la empresa UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Primero del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 22/MAYO/1992, inscrita bajo el número 9, Tomo A-5 Segundo Trimestre, Expediente número 11490, que consagran:

“NOVENA: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas tendrá las facultades que le señala el Código de Comercio y especialmente las siguientes: 1) Elegir los Administradores o representantes de la Compañía; b) Estudiar, discutir, modificar, aprobar o improbar el Balance General de cuentas presentadas por los administradores con vista del informe del Comisario de cada ejercicio económico; c) Aprobar el aumento o reducción del Capital Social; d) Aprobar, modificar, adicionar, reformar, sustituir los términos de la presente Acta Constitutiva. Sin embargo estas facultades podrán ser ejercidas por una Asamblea General de Accionistas; e) Decidir sobre la función, asociación, incorporación, disolución o liquidación de la Compañía; f) Resolver sobre el destino de las utilidades de cada ejercicio económico.
DÉCIMA: La Dirección y Administración de la Compañía estará a cargo de dos directores denominados Director-Presidente y Director-Gerente, quienes obrarán conjuntamente o separadamente; y quienes podrán ser socios o no de la Compañía, durarán cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, y no obstante del vencimiento de éste período, permanecerán en sus cargos hasta tanto una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria los sustituya o ratifique.”
Así pues, se debe indicar la modificación de la cláusula DÉCIMA, realizada en la ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., -impugnada-, celebrada en fecha 03/AGOSTO/2021, y posteriormente inscrita en el Registro Mercantil Primero del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 5/AGOSTO/2021, bajo el número 15, TOMO 87-A RM1MERIDA, la cual dispone:
“…CLAUSULA DECIMA de la siguiente manera: La Administración, Dirección, y gestión de la sociedad están a cargo de una Junta Directiva, actualizada e integrada por un (1) Presidente CIRA ESTELA MALDONADO PEREZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V- 3.992.605, hábil, el nombramiento de un (1) Vice-Presidente, ciudadana SUSANA MALDONADO PEREZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de Identidad número V-8.020.927, hábil, y el nombramiento de un (1) Administrador, ciudadano FRANCISCO JAVIER MALDONADO PEREZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de Identidad número V-8.020.929, hábil, quienes ejercerán la representación legal de la "UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO, C.A." como están en los estatutos cinco (5) años, según las directrices emanadas de esa Junta Directiva; pudiendo ser accionista o no de la sociedad y permanecerán así en sus funciones y así se acordó en la Asamblea General de Accionistas debidamente Constituida en esta acta. Pudiendo también delegar parte o todas sus funciones administrativas en personal idóneo que a tal fin sea designado por ello, concediéndoles las atribuciones que sean necesario. Una vez discutido y aprobado este punto se concluye y se levanta el acta.”

De todo lo anteriormente expuesto, se deduce que se subvirtió lo establecido en los estatutos sociales de la empresa UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A. y el Código de Comercio, en virtud que en efecto -no hubo- convocatoria para la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, registrada por ante la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 05/AGOSTO/2021, anotada bajo el número 15, Tomo 87-A del correspondiente libro, por lo que quien decide considera que todas las decisiones que hayan emanado producto de tal reunión no pueden tener efecto legal. Y así se declara.
En este sentido, el artículo 275 del Código de Comercio, reza lo siguiente:
“La asamblea ordinaria:
1º Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios.
2º Nombra los administradores, llegado el caso.
3º Nombra los comisarios.
4º Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos.
5º Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido”
En este sentido, resulta oportuno traer a colación el criterio asentado por la Sala de Casación Civil del TSJ, en el Expediente Nº AA20-C-2007-000559 ACC, de fecha 19/SEPTIEMBRE/2008, Magistrado Ponente CARLOS OBERTO VELEZ, que estableció:
Omissis… “Tal como claramente se observa, la facultad de nombrar los miembros de la Junta Directiva y el Comisario de una empresa, está reservada a la Asamblea Ordinaria, a tenor de lo previsto en el artículo 275 del Código de Comercio y, en el caso bajo análisis, estatutariamente establecido en el artículo Vigésimo del Acta Constitutiva de la accionada. Esto dicho en otras palabras significa que, aun cuando la Junta Directiva de la demandada tiene la facultad de convocar asambleas extraordinarias, en ellas no pueden ser nombrados o removidos ni los miembros de la Junta Directiva ni el Comisario, ya que tal facultad –se repite- está atribuida únicamente a una asamblea ordinaria…”Omissis (negrita propia)
En síntesis, se trata de buscar que la administración no acabe sustituyéndose en la voluntad de la asamblea, convirtiéndose en soberana, y eludiendo la contraloría y responsabilidad que sobre ésta debe pesar, como ocurriría -exempli gratia- de permitírsele el nombramiento o remoción de los cargos que conforman la Junta Directiva todo ello, en perjuicio del principio democrático que debe imperar irrestrictamente en el funcionamiento de la sociedad anónima.

Así pues se observa en el caso bajo estudio, que en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de fecha 3/AGOSTO/2021, inscrita en el Registro Mercantil Primero del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 5/AGOSTO/2021, bajo el número 15, TOMO 87-A RM1MERIDA, se modificó la cláusula DÉCIMA de los estatutos sociales de la empresa UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., en la cual establece que la administración, dirección y gestión de la sociedad están a cargo de una Junta Directiva, actualizada e integrada por un (1) Presidente CIRA ESTELA MALDONADO PÉREZ, el nombramiento de un (1) Vice-Presidente, ciudadana SUSANA MALDONADO PEREZ, y el nombramiento de un (1) Administrador, ciudadano FRANCISCO JAVIER MALDONADO PEREZ, quienes ejercerán la representación legal de la UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO, C.A., como están en los estatutos cinco (5) años, según las directrices emanadas de esa Junta Directiva, pudiendo ser accionistas o no de la sociedad y permanecerán así en sus funciones y así se acordó en la Asamblea General de Accionistas debidamente constituida en la referida acta, por lo que, se evidencia que operó una sustitución DE LA REPRESENTACIÓN de la mencionada Compañía, contraviniendo lo previsto en el artículo 275 del Código de Comercio y el criterio parcialmente transcrito, por cuanto dicha modificación fue realizada mediante Asamblea -Extraordinaria- en evidente desmedro del principio democrático que, como se diría constituye el fundamento de la legislación de la sociedad anónima.

Con base en las reflexiones anteriormente señaladas, este Juzgador, de conformidad con lo establecido en el artículo 12 del CPC y en aras de garantizar la tutela judicial efectiva así como también los contenidos de la normas que establecen el derecho al debido proceso y a una recta administración de justicia previstos en los artículo 26, 49 y 253 de la Constitución Bolivariana de Venezuela que desarrollan tal garantía, se instaura que en el presente juicio es forzoso para éste Tribunal declarar CON LUGAR la demanda por Nulidad de Asamblea de conformidad con los artículos 275 y 277 del Código de Comercio, tal como será establecido en la dispositiva del presente fallo, en vista que en el caso de marras la parte demandante logró demostrar que en la Asamblea General Extraordinaria celebrada en fecha 3/AGOSTO/2021, inscrita en el Registro Mercantil Primero del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 5/AGOSTO/2021, bajo el número 15, TOMO 87-A RM1MERIDA, no se cumplió con los requisitos o condiciones necesarias para su validez, quedando la misma sin efecto jurídico alguno y las actas subsiguientes. Y así se declara.

V
PARTE DISPOSITIVA

En mérito a las consideraciones que anteceden, este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Mérida, procediendo en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, DECLARA:

PRIMERO: CON LUGAR la demanda por NULIDAD DE ASAMBLEA, incoada por el ciudadano JOSÉ ALEXI MALDONADO PÉREZ, en contra de la empresa UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., en la persona de su Directora Gerente, ciudadana CIRA ESTELA MALDONADO PÉREZ, de conformidad con los artículos 275 y 277 del Código de Comercio. Y ASI SE DECIDE.

SEGUNDO: Como consecuencia del anterior pronunciamiento, se declara LA NULIDAD ABSOLUTA de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Empresa UNIDAD EDUCATIVA EL BUEN MAESTRO C.A., celebrada en fecha 3/AGOSTO/2021, inscrita en el Registro Mercantil Primero del estado Bolivariano de Mérida, en fecha 5/AGOSTO/2021, bajo el número 15, TOMO 87-A RM1MERIDA, expediente número 11490, quedando la misma sin efecto jurídico alguno y las actas subsiguientes. Y ASI SE DECIDE.

TERCERO: Se ordena librar oficio al Registrador Mercantil Primero del estado Bolivariano de Mérida, a los fines de que estampe la nota marginal correspondiente de nulidad, una vez quede firme la presente sentencia. Y ASI SE DECIDE.

CUARTO: Se condena en costas a la parte demandada por resultar totalmente vencida en el presente litigio, de conformidad con el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil. Y ASI SE DECIDE.

QUINTO: Por cuanto la decisión sale fuera del lapso legal se acuerda la notificación de las partes, para evitar la trasgresión de la norma constitucional que garantiza el derecho a la defensa y la garantía del debido proceso de las partes, previstos en el encabezamiento y numeral 1º del artículo 49 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, y cumplir asimismo con la igualdad procesal de las partes prevista en el artículo 15 del Código de Procedimiento Civil.

SEXTO: Publíquese la decisión en el portal Web del Tribunal Supremo de Justicia.

PUBLÍQUESE, NOTÍFIQUESE, REGÍSTRESE Y DÉJESE COPIA EN FORMATO PDF, cúmplase lo ordenado. Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del TRIBUNAL SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA. Mérida, treinta (30) de mayo de dos mil veinticuatro (2024). Años: 213º de la Independencia y 165º de la Federación.
EL JUEZ PROVISORIO,

MIGUEL ANGEL MONSALVE - RIVAS
EL SECRETARIO TEMPORAL,

Abg. ANTONIO PEÑALOZA

En la misma fecha, conforme a lo ordenado, se dictó y publicó el fallo que precede, siendo las dos y diez minutos de la tarde (2:10 p.m.), se expidió la copia certificada en PDF a los fines de su registro y archivo en el copiador de sentencias llevado por este Juzgado. Conste.

EL SECRETARIO TEMPORAL,

Abg. ANTONIO PEÑALOZA

MAMR/AP/ymr.
Expediente N° 11.551