REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA En su nombre: JUZGADO SUPERIOR PRIMERO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA «VISTOS CON INFORMES DE LAS PARTES» I DETERMINACIÓN PRELIMINAR DE LA CAUSA El presente expediente se encuentra en esta Alzada, en virtud del recurso de apelación ejercido mediante diligencia de fecha 13 de abril de 2026 (f. 1211), por los abogados LUIS JOSÉ SILVA y FABIOLA CESTARI, en su condición de apoderados judiciales de la parte demandada ciudadanos HECTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA, Y OTROS, contra la sentencia definitiva de fecha 26 de marzo de 2026 (fs.1189 al 1204), dictada por el JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA, mediante la cual declaró sin lugar la demanda de indemnización por daños materiales y morales, en el juicio incoado por la recurrente ciudadana MARÍA TERESA RAMÍREZ DÁVILA, contra los ciudadanos HÉCTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA, YOLANDA COROMOTO RAMÍREZ DE PINEDA, MAIGUALIDA CONTRERAS, y ORLANDO RAMÍREZ DÁVILA, por daños y perjuicios. Mediante auto de fecha 24 de abril de 2026 (f. 1215), este Juzgado le dio entrada al presente expediente e informó a las partes, que de conformidad con lo previsto en los artículos 118 y 520 del Código de Procedimiento Civil, dentro de los cinco días de despacho siguientes podrían solicitar la constitución del Tribunal con asociados y promover las pruebas admisibles en esta instancia. Asimismo, de conformidad con el artículo 517 eiusdem, informó a las partes que los informes deben ser presentados en el vigésimo día de despacho siguiente a la fecha del referido auto, salvo que se haya pedido la constitución del Tribunal con asociados, en cuyo caso este término se computará a partir de la fecha de esa actuación procesal. En diligencia de 26 de mayo de 2026 (f. 1216) los abogados MARIO DE JESUS DIAZ ANGULO Y OMAR DIAZ ANGULO, en su carácter de apoderados judiciales de la parte actora, consignó escrito de informes constante de 03 folios útiles (fs. 1216 al 1219) Los abogados LUIS JOSÉ SILVA SALDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandada consignaron escrito de informe constante de 02 folios útiles (f. 1220 al 1221) En diligencia de fecha 4 de junio de 2026 (f. 1222) los abogados LUIS JOSÉ SILVA SALDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandada consignaron escrito de observaciones a los informe constante de 03 folios útiles (f. 1223 al 1225) Mediante diligencia de 04 de junio de 2026 (f. 1226) los abogados MARIO DE JESUS DIAZ ANGULO Y OMAR DIAZ ANGULO, en su carácter de apoderados judiciales de la parte actora, consignó escrito de observaciones a los informes constante de 03 folios útiles y 01 anexo constante de 17 folios útiles (fs. 1227 al 1246). Mediante auto de fecha 09 de junio de 2026 (f. 1247), este Juzgado dijo “VISTOS”, entrando la presente causa en estado de dictar sentencia. Encontrándose la presente causa en lapso para dictar sentencia, procede este Tribunal a proferirla, en los términos siguientes: II SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA La causa judicial se inició formalmente mediante un libelo de demanda interpuesto por la ciudadana MARÍA TERESA RAMÍREZ DÁVILA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad y titular de la cédula de identidad V-3.767.307. La demandante actuó debidamente asistida por los abogados MARIO DE JESÚS DÍAZ ANGULO y OMAR DÍAZ ANGULO. El conocimiento del asunto correspondió al Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Mérida. La acción principal se fundamentó en la reclamación de daños y perjuicios. La demandante acreditó su legitimación para accionar invocando su doble condición dentro de la sociedad mercantil “Inversora El Vallecito, C.A.”: Presidenta de la Junta Directiva: Según constaba en Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 4 de agosto de 2015 (inscrita bajo el Tomo 382-A RM1MERIDA). Accionista Minoritaria: Condición originaria desde la constitución de la empresa, cuyos estatutos sociales se registraron el 26 de febrero de 1982 bajo el Nro. 3061, Tomo XXVIII, ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la misma Circunscripción Judicial. El libelo expuso una densa argumentación orientada a defender los derechos de los accionistas minoritarios frente a los abusos de las mayorías administradoras. Se argumentó que, bajo el amparo de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela (especialmente los artículos 2 y 52) y las tendencias del "Buen Gobierno Corporativo", el Estado y el Poder Judicial debían garantizar un equilibrio ético y de transparencia dentro de las empresas. Para sustentar la flexibilización y el alcance de los derechos de información y control de los socios minoritarios, el texto citó doctrina transnacional, reformas de derecho comparado (España y Colombia) y, de manera vinculante, la Sentencia Nro. 1420 de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia (20 de julio de 2006, Ponente: Jesús Eduardo Cabrera Romero). Con base en dicho criterio jurisprudencial, se puntualizó que: El derecho de información de los socios no se limita a los balances, sino que faculta a examinar libros y soportes contables con apoyo pericial dentro de los 15 días previos a las Asambleas. Ante denuncias de irregularidades graves, los Comisarios están obligados a investigar y, en caso de omisión o si no se alcanzan las cuotas accionarias del Código de Comercio (artículos 291 y 310), los afectados pueden acudir al juez mercantil para la designación de Comisarios ad-hoc. La parte actora denunció la existencia de un incumplimiento absoluto de los deberes formales por parte de los órganos de administración y de comisaría de la empresa. Se alegó una total opacidad respecto a los estados financieros, la rentabilidad, la disposición del patrimonio y el reparto de dividendos, lo cual conllevó a la vulneración de los derechos constitucionales de los socios. De forma específica, se señaló que la compañía estaba siendo ilegítimamente administrada por vías de hecho por los socios HÉCTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA y YOLANDA COROMOTO RAMÍREZ DE PINEDA. Se argumentó que ambos obviaron la solemnidad de las deliberaciones colegiadas exigidas a la Junta Directiva. Invocando la "Teoría del Órgano", el libelo explicó que la voluntad de la persona jurídica reside en la Junta Directiva en pleno y no en las individualidades de sus miembros. Por consiguiente, los actos celebrados únicamente con las firmas de los denunciados carecían de legitimidad societaria. Debido a esta gestión paralela e ilícita, se exigió la responsabilidad solidaria de ambos ciudadanos frente a la sociedad, los accionistas y terceros, de conformidad con el artículo 243 del Código de Comercio y el artículo 1.185 del Código Civil venezolano. 4. Datos Históricos y Conformación de la Empresa El documento cerró puntualizando los datos registrales e históricos de la sociedad mercantil: Domicilio y Objeto: Establecida en la ciudad de Mérida, con el objeto de explotación agrícola y pecuaria, proyectos de urbanismo, construcción de viviendas, desarrollo del turismo y compraventa de inmuebles. Duración: Fijada inicialmente en 10 años prorrogables a partir de su inscripción en 1982. Capital Social Inicial: Constituido por 1.000.000 Bs., dividido en 1.000 acciones nominativas con un valor nominal de 1.000 Bs. cada una. Distribución Accionaria Originaria y Fundadores: Yolanda Dávila de Ramírez (CI: 653.456): 600 acciones (600.000 Bs.). Héctor Manuel Ramírez Méndez (CI: 650.780): 80 acciones (80.000 Bs.). María Teresa Ramírez de Kiefer [demandante] (CI: 3.767.307): 80 acciones (80.000 Bs.). Yolanda Coromoto Ramírez de Pineda (CI: 3.496.475): 80 acciones (80.000 Bs.). Héctor José Ramírez Dávila (CI: 4.485.666): 80 acciones (80.000 Bs.). Orlando José Ramírez Dávila (CI: 5.205.317): 80 acciones (80.000 Bs.). YOLANDA DAVILA DE RAMIREZ: suscrito y pagado de 600 acciones, iguala 600.000. Conforme a la Cláusula Décima Cuarta del documento estatutario de la sociedad mercantil INVERSORA EL VALLECITO, C.A., la Asamblea de Accionistas fue instituida como el órgano soberano encargado de conocer, discutir, aprobar o improbar las cuentas y el balance general, así como de nombrar y remover al administrador general y al comisario. Asimismo, se evidenció que en el Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 4 de agosto de 2015, se modificó el régimen de administración de la compañía (Cláusula Vigésima), estableciéndose que la dirección, manejo y administración quedarían a cargo de una Junta Directiva de naturaleza colegiada, integrada por tres (3) miembros: un Presidente, un Primer Vicepresidente y un Segundo Vicepresidente, con un período de funciones de diez (10) años. En dicha oportunidad, se designó por unanimidad a los siguientes ciudadanos: PRESIDENTE: María Teresa Ramírez Dávila (parte actora). PRIMER VICEPRESIDENTE: Yolanda Coromoto Ramírez de Pineda (codemandada). SEGUNDO VICEPRESIDENTE: Héctor José Ramírez Dávila (codemandado). Para la validez y realización de los actos de comercio y disposición en nombre de la empresa, los estatutos reformados exigieron de forma expresa y concurrente la conjunción de dos (2) firmas, indistintamente entre la Presidencia y uno de los Vicepresidentes, o de ambos Vicepresidentes de manera conjunta. Se expuso en el libelo que la referida reforma de 2015 tuvo como causa originaria la supuesta necesidad —manifestada por los ciudadanos Héctor José Ramírez Dávila y Yolanda Coromoto Ramírez de Pineda— de celebrar una negociación inmobiliaria sobre el terreno denominado "Local de Gina", ubicado en la Calle 26 (El Viaducto) de la ciudad de Mérida. Sostuvo la parte actora que los demandados argumentaron de manera engañosa ante la Asamblea que los potenciales compradores exigían como condición indispensable que la venta o construcción fuese suscrita específicamente por ellos. Bajo ese pretexto, obtuvieron la habilitación de sus firmas conjuntas. Sin embargo, la accionante denunció que dicha maniobra fue ejecutada de forma amañada con el único propósito de desplazar y cercenar las facultades de control de la Presidenta de la Junta Directiva, afectando la seguridad del patrimonio familiar que representaba el sustento y porvenir de su representada. Fundamentos Jurídicos: Transgresión de la Teoría del Órgano y Responsabilidad. La representación judicial de la demandante invocó la Teoría del Órgano y la naturaleza de estructura orgánica colegiada de la Junta Directiva para demostrar el quiebre de la legalidad estatutaria. Se argumentó que los administradores, a pesar de poseer firmas autorizadas para la exteriorización de la voluntad social frente a terceros, carecían de la atribución de actuar de manera aislada e inconsulta en el plano interno. Se sostuvo que todo acto de gestión o disposición requería de una deliberación y decisión previa adoptada en el seno del órgano colegiado en pleno. Al haberse suprimido la voluntad y participación de la Presidenta, las actuaciones de los demandados mutaron en vías de hecho y una gestión paralela al margen de los estatutos y la ley. Por consiguiente, se fundamentó la responsabilidad civil solidaria y extracontractual de los ciudadanos Héctor José Ramírez Dávila y Yolanda Coromoto Ramírez de Pineda frente a la sociedad, los socios y terceros, de conformidad con lo previsto en el artículo 243 del Código de Comercio y los artículos 1.185 y 1.191 del Código Civil venezolano. De las Vías de Hecho e Irregularidades Administrativas Denunciadas Finalmente, el libelo pormenorizó los actos materiales y de comercio ejecutados de forma inconsulta por los demandados, los cuales fueron señalados como lesivos para la rentabilidad y estabilidad financiera de la persona jurídica: A) Contratación Inconsulta de Familiares y Desproporción Salarial: Se denunció el nombramiento de los hijos de los demandados como trabajadores de la empresa con remuneraciones que excedían la capacidad financiera de la misma. Específicamente, se citó el caso del ciudadano José Andrés Ramírez Ruiz (hijo del administrador demandado), designado como encargado de la finca con un sueldo mensual de Bs. 20.226,24 para mayo de 2023, en contraste con los Bs. 6.000,00 mensuales percibidos por las accionistas y empleadas María Teresa Ramírez Dávila y Yolanda Ramírez de Pineda, y los Bs. 2.343,42 de un obrero. B) Desvío de Ingresos Operacionales: Se alegó el desvío sistemático de los fondos provenientes de la comercialización de productos lácteos y cárnicos de la finca social hacia las cuentas personales del referido ciudadano José Andrés Ramírez Ruiz y del co-administrador Héctor José Ramírez Dávila. C) Prácticas de Auto contratación y Conflicto de Intereses: Se señaló que las firmas autorizadas, actuando en flagrante abuso de derecho, se constituyeron simultáneamente como compradores y revendedores de la producción de leche de la compañía. Los demandados procedieron a fijar unilateralmente precios de venta ínfimos en perjuicio de la empresa Inversora El Vallecito, C.A., para posteriormente adquirir el producto como personas naturales y comercializarlo con fines de lucro personal, participando en esta práctica los ciudadanos Héctor José Ramírez Dávila, José Andrés Ramírez Ruiz y Héctor Gustavo Pineda Ramírez (hijo de la codemandada Yolanda Ramírez de Pineda). Con el propósito de demostrar el desvío de fondos y la administración paralela ejercida por las firmas autorizadas, la parte actora desglosó y cuantificó una serie de desórdenes administrativos y financieros ocurridos entre los años 2020 y 2023, los cuales ascendieron a un total estimado de 103.775,25 dólares americanos en pérdidas cuantificables para la sociedad Inversora El Vallecito, C.A.: Desvío de Fondos por Venta de Leche y Precios Preferenciales (Punto N° 1) Se denunció que, durante el año 2020, el ciudadano Héctor Gustavo Pineda Ramírez adquirió un aproximado de 18.991 litros de leche propiedad de la finca. No obstante, los pagos correspondientes no ingresaron a las arcas de la compañía, sino que fueron desviados de forma directa a su cuenta corriente personal en el Banco Provincial. Dicha operación representó una afectación patrimonial de Bs. 3.358.347.611,63, equivalentes a 7.026,67 dólares según la tasa oficial del Banco Central de Venezuela (BCV). Se objetó asimismo que, desde el referido año, este ciudadano compró el producto a un precio preferencial fijado de manera inconsulta, lesionando los ingresos de la empresa. Erogaciones No Justificadas a Personas Naturales (Punto N° 2) La parte actora señaló la existencia de múltiples egresos debitados de la cuenta corriente de la compañía en el Banco Provincial con destino a personas naturales desconocidas. Se argumentó que tales operaciones rompieron de forma abrupta con el histórico comercial de la empresa, cuyas compras se realizaban exclusivamente a firmas agropecuarias debidamente registradas. Los montos de estas partidas, calificadas formalmente como "injustificadas", se detallaron de la siguiente manera: Año 2020: Bs. 1.288.816.724,30 (9.508,58 $) Año 2021: Bs. 8.707,06 (2.879,10 $) Año 2022: Bs. 11.207,05 (3.290,41 $) Año 2023: Bs. 676.752,14 (20.839,79 $) Total acumulado por este concepto: 36.517,88 dólares. Cobros directos y Retención de Ingresos por el Co-administrador (Punto N° 3) Se expuso que el co- administrador Héctor José Ramírez Dávila percibió de forma directa e indebida los dineros provenientes de la venta de leche, sin presentar justificativo ni balances ante la administración general. El volumen del producto comercializado y retenido al margen de la contabilidad de la empresa sumó un total de 110.230 litros entre los años 2021 y 2023 (30.065 litros en 2021; 33.451 litros en 2022; y 46.714 litros en 2023). Al aplicar un valor estimado de 0,49 dólares por litro —cifra que la actora calificó como muy inferior a la realidad del mercado—, el daño patrimonial se tasó en 54.012,70 dólares. Enajenación Opaca de Semovientes (Punto N° 4) Se denunció la venta sistemática de vacas de desecho y becerros pertenecientes al inventario social (con corte inicial al 30 de septiembre de 2020) sin que el producto de dichas transacciones ingresara a las cuentas bancarias de la compañía. A modo de ilustración, se consignó la enajenación de 15 vacas de desecho (valoradas entre 350 y 800 dólares cada una) y 5 becerros anuales (estimados en 2.250 dólares en su conjunto), destacando de manera específica la venta ocurrida el 4 de julio de 2023 del ejemplar "Paola N° 939" (815 kilos a razón de 1 dólar por kilo), para un perjuicio cuantificado en este punto de 6.218,00 dólares. Monopolización de la Compra, Reventa y Arbitrariedad de Precios (Punto N° 5) El libelo describió una alteración radical del modelo de negocios de la finca: para inicios de 2020 la empresa contaba con 12 clientes recurrentes que depositaban en la cuenta social; sin embargo, para finales de 2023, la totalidad de la producción de leche fue desviada y concentrada exclusivamente en los hijos de los administradores demandados (Héctor Gustavo Pineda y José Andrés Ramírez Ruiz). Se constató que este último desvió los pagos a su cuenta corriente personal del Banco Provincial. Asimismo, se demostró a través de los cuadros analíticos de los meses de enero a mayo de 2023 una fluctuación desordenada y arbitraria en el precio por litro fijado por los revendedores (quienes actuaban como jueces y partes), variando de forma injustificada entre 0,32, 0,40 y 0,60 dólares por litro en un mismo período, lo que generó pérdidas sustanciales frente a los costos reales de producción de la firma. Toma de Posesión de Hecho de Bienes Inmuebles (Punto N° 6) Se informó al tribunal que determinados accionistas tomaron posesión por vías de hecho de activos inmobiliarios de la empresa ubicados en el Municipio Libertador de la ciudad de Mérida, sin que estas situaciones contaran con la debida regularización ni autorización de la Asamblea de Accionistas. Los inmuebles afectados fueron identificados como: Los Apartamentos 41 y 42 del Edificio General Dávila (esquina de la Plaza Bolívar). El terreno en El Conuco, la Casa Agua Dulce y la casa paterna (ubicados en la vía a Los Chorros de Milla). La casa habitada por la actora en Vallecito. Conclusión: Incumplimiento de la Finalidad de la Firma y Maquinación (Punto N° 7) Finalmente, la representación judicial denunció que los codemandados Héctor José Ramírez Dávila y Yolanda Coromoto Ramírez de Pineda jamás celebraron el contrato de construcción del consorcio de la calle 26 (antiguo local de Gina), demostrándose que dicho argumento fue una maquinación fraudulenta para engañar a la Asamblea de 2015 y despojar de las facultades de control a la Presidenta. Se argumentó que, desde agosto de 2021, el administrador demandado dispuso de forma unilateral del flujo de caja de la empresa para fines personales y pago de sueldos arbitrarios, incurriendo en una falta absoluta a la obligación de rendición de cuentas. Se concluyó afirmando que este cúmulo de abusos provocó la paralización del giro ordinario de la compañía, la desvalorización de sus activos fijos y circulantes, y la pérdida de competitividad en el mercado, perjudicando de manera directa e irreparable el patrimonio de los accionistas minoritarios. Del Daño Moral Alegado La parte actora fundamentó el reclamo por daño moral en el sufrimiento psíquico e intenso padecido como consecuencia de la conducta infundada y dolosa de los ciudadanos Héctor José Ramírez Dávila y Yolanda Coromoto Ramírez de Pineda. Sostuvo que la sistemática exclusión de su investidura como Presidenta de la Junta Directiva y la consecuente dilapidación del capital social provocaron un menoscabo progresivo en su calidad de vida, destruyendo sus expectativas de bienestar y desvalorizando el patrimonio familiar heredado de sus padres, el cual constituía la masa patrimonial de INVERSORA EL VALLECITO, C.A. De la Responsabilidad Extracontractual de la Comisaría El libelo extendió la acción de responsabilidad civil extracontractual hacia el comisario de la empresa, la licenciada en contaduría pública MAIGUALIDA CONTRERAS (C.I. V-8.713.516). Se argumentó que dicha profesional tuvo conocimiento formal y oportuno de las graves irregularidades contables, jurídicas y financieras de la sociedad mediante una denuncia escrita presentada por la actora el 29 de octubre de 2020 (marcada como anexo "C"). La demandante invocó doctrina de la Sala Constitucional y jurisprudencia de la Sala de Casación Civil (Sentencia del 27/07/2004, Exp. N° AA20-C-2003-000271) para ratificar que los comisarios están obligados por ley a investigar de forma continua, dar respuesta al denunciante —así este represente menos del 10% del capital social— y convocar asambleas urgentes. Al haber adoptado una conducta omisiva y complaciente ante el desvío de activos, se sustentó su responsabilidad solidaria conforme a las normas del derecho común consagradas en el artículo 1.185 del Código Civil. Del Fundamento Legal y Petitorio de la Demanda La acción principal se fundamentó jurídicamente en un compendio normativo de rango constitucional (artículos 2, 3, 26, 49, 58 y 112 de la CRBV), sustantivo civil (artículos 1.154, 1.157, 1.159, 1.160, 1.185 y 1.196 del Código Civil) y mercantil (artículos 2, 3, 19, 213, 243, 266, 269, 276, 283, 284, 287, 309, 310, 311 y 324 del Código de Comercio). En su condición de socia titular de más del 5% del capital social y Presidenta legítima, la demandante concretó sus pedimentos solicitando que el tribunal declarase con lugar la demanda y condenase a los co-demandados al pago de las siguientes indemnizaciones: Daños y Perjuicios (Administradores): Estimados globalmente en 60.000,00 dólares estadounidenses, por la suplantación de la identidad del órgano colegiado, el abuso de derecho, la infracapitalización material mediante el desvío de fondos a cuentas de familiares y la ejecución de un negocio paralelo que impidió la rentabilidad nominal de las acciones. Daño Moral: Estimado en 20.000,00 dólares estadounidenses, con base en el artículo 1.196 del Código Civil. Responsabilidad de la Comisario: Estimada en 6.000,00 dólares estadounidenses en contra de la ciudadana MAIGUALIDA CONTRERAS por su negligencia funcional. Indexación y Cuantía Total: Se solicitó la aplicación de la corrección monetaria mediante experticia complementaria del fallo debido al efecto inflacionario. La demanda fue estimada en una cuantía total de 80.000,00 dólares estadounidenses, equivalentes para la fecha a 321.691,56 Unidades Tributarias (según el artículo 30 del Código de Procedimiento Civil). De la Solicitud de Medidas Cautelares Innominadas Con el propósito de evitar que la ejecución del fallo quedase ilusoria por actos de dilapidación destructiva (periculum in mora y periculum damni), y alegando la verosimilitud del buen derecho acreditado (fumus boni iuris), la demandante requirió con carácter de urgencia el decreto de un régimen de Tutela Constitucional Anticipada mediante las siguientes medidas cautelares innominadas: A) Prohibición de Representación y Gestión: La suspensión inmediata y temporal de los ciudadanos Héctor José Ramírez Dávila y Yolanda Coromoto Ramírez de Pineda para ejercer cualquier acto de representación, administración o disposición en nombre de la empresa. B) Designación de Administrador Ad Hoc: El nombramiento judicial de un regente temporal para encargarse del control, vigilancia y dirección de la empresa bajo los parámetros de la simple administración, quedando obligado a rendir cuentas periódicas ante el tribunal. C) Designación de Comisario Ad Hoc: El nombramiento de un nuevo comisario judicial, en virtud de que el período del comisario anterior se encontraba formalmente vencido y sin ejercicio real de sus funciones de fiscalización. D) Oficios de Notificación Institucional: La remisión urgente de comunicaciones al Registrador Mercantil Primero del Estado Mérida, al SENIAT, a la Inspectoría del Trabajo, a la Gerencia Estadal de Seguridad y Salud de los Trabajadores, al Registro Principal Inmobiliario y a las Notarías Públicas de la región, a los fines de registrar formalmente la prohibición de representación impuesta tanto a los administradores demandados como a la comisario Maigualida Contreras, y hacer constar los nuevos nombramientos dispuestos por la vía judicial. Finalmente, la representación judicial solicitó formalmente al tribunal de primera instancia que la demanda, junto con sus respectivos anexos, fuesen recibidos, admitidos, sustanciados y, en su oportunidad definitiva, declarados con lugar conforme a derecho. Al cierre de su exposición, la parte actora dejó constancia del juramento de la urgencia del caso, instando a la oportuna administración de justicia en la ciudad de Mérida en la fecha de la presentación de la referida acción. Rielan del folio 20 al 46, anexos presentados junto con el escrito libelar. Mediante auto de fecha 10 de abril de 2024 (f. 47), el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado bolivariano de Mérida, le dio entrada a la demanda y en cuanto a su admisión el Tribunal resolvería en auto separado. Mediante auto de fecha 11 de abril del 2024, se dejó constancia que el presente juicio es de DAÑOS Y PERJUICIOS, por lo tanto, se ordenó el cambio de caratula corrigiendo el motivo que anteriormente tenia NULIDAD DE ASAMBLEA. (f. 48). Mediante auto de fecha 15 de abril del año 2024, (f. 49 y vuelto), el tribunal de la cusa dictó auto admitiendo la presente demanda. En fecha 18 de abril del 2024, (fs. 50), mediante diligencia la parte actora consignó los emolumentos para las compulsas de las citaciones y para las formaciones de los cuadernos. En acta de fecha 18 de abril de 2024, (f. 51), la ciudadana MARIA TERESA RAMIREZ DAVILA, asistida por los abogados MARIO DE JESUS DIAZ ANGULO Y OMAR DIAZ ANGULO, inscrito en el Inpreabogado números 12.261 y 72.248, confirió poder apud acta a los mencionados abogados. Mediante auto de fecha 26 de abril de 2024, se ordenó la certificación de los recaudos para la citación y la apertura del Cuaderno Separado De Mediada Innominada, (f. 52). En fecha 17 de mayo del 2024, (fs. 53 al 99), el alguacil de ese Tribunal de la causa devolvió las boletas de citación librada al ciudadano HECTOR JOSE RAMIREZ DAVILA, firmada y en esa misma fecha devolvió boleta de citación con sus recaudos, sin firmar, libradas a los ciudadanos YOLANDA COROMOTO RAMIREZ DE PINEDA Y MAIGUALIDA CONTRERAS. En diligencia de fecha 20 de mayo del 2024, (f. 100), la representación judicial de la parte actora solicitó fueran librados los carteles de citación, de conformidad al artículo 223 del Código de Procedimiento Civil. Mediante auto de fecha 22 de mayo del 2024, (f. 101), el Tribunal a quo ordenó la citación de los ciudadanos YOLANDA RAMIREZ Y MAIGUALIDA CONTRESAS, mediante carteles. En fecha 27 de mayo del 2024, (f. 102), mediante diligencia la parte actora retiro los carteles. Mediante diligencia de fecha 27 de mayo del 2024, (fs. 103 al 105), la parte actora solicitó al tribunal de la causa se subsane el error material en el cartel de fecha 22 de mayo del 2024. Mediante diligencia de fecha 28 de mayo del 2024, (f. 106), el ciudadano HÉCTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA, parte Co-demandada, otorgó Poder Apud-Acta al abogado en ejercicio LUIS JOSÉ SILVA SÁLDATE. Mediante auto de fecha 28 de mayo del 2024, (f. 107 y 108) el Tribunal de la causa subsano el error solicitado por la parte actora, y ordenó librar nuevamente los carteles, siendo los mismos retirados por la parte interesada mediante diligencia de fecha 30 de mayo del 2024. En fecha 07 de junio del 2024, (fs. 109 al 112), mediante diligencia la parte actora consignó los carteles de citación de fecha 28 de mayo del 2024, siendo agregados mediante Nota de Secretaria en la misma fecha. Riela en los folios 113 y vto., de fecha 10 de junio del 2024, el secretario de este Tribunal dejó constancia de haber fijado en la morada de las Co-demandadas MAIGUALIDA CONTRERAS Y YOLANDA COROMOTO RAMÍREZ DE PINEDA el cartel de citación. Mediante diligencia de fecha 20 de junio del 2024, (f. 114), la parte actora solicitó el Abocamiento del juez del tribunal de la causa. En auto de fecha 21 de junio del 2024, (f. 115), se dictó abocamiento corto del Juez de la causa Temporal el Abogado, JOSÉ GREGORIO SALCEDO VIELMA. Mediante diligencia de fecha 03 de julio del 2024, (f. 116), la ciudadana YOLANDA COROMOTO RAMIREZ DE PINEDA, otorgo poder Apud-acta a los abogados en ejercicios FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING y LUIS JOSÉ SILVA SÁLDATE. Mediante diligencia de fecha 03 de julio del 2024, (f. 117), la ciudadana MAIGUALIDA CONTRERAS, otorgo poder apud-acta a los abogados en ejercicios FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING y LUIS JOSÉ SILVA SÁLDATE. III CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA En fecha 04 de febrero del 2025 mediante escrito los abogados LUIS JOSÉ SÁLDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING, actuando en nombre y representación de los ciudadanos HÉCTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA y YOLANDA COROMOTO RAMÍREZ DE PINEDA, y MAIGUALIDA CONTRERAS, consignaron escrito de contestación en los términos que se reproducen parcialmente a continuación: La parte demandada rechazó, negó y contradijo en todas sus partes los alegatos de la actora, calificándolos de falsos en los hechos e ilegítimos en el proceder, fundamentando su defensa bajo los siguientes argumentos: Defectos de Forma e Inadmisibilidad de la Demanda (Art. 340 CPC) Falta de Documento Fundamental: Se argumentó que la demandante no acompañó al libelo el documento de donde se derivase formalmente el pretendido derecho o la obligación incumplida (incumplimiento del numeral 6 del Art. 340 del CPC). Al no producirse oportunamente según el artículo 434 ejusdem, se solicitó la declaración de inadmisibilidad de la acción. Falta de Especificación de Daños: Se denunció una carencia absoluta en la descripción detallada, causas, origen y discriminación de los montos por los presuntos daños y perjuicios reclamados (violación del numeral 7 del Art. 340 del CPC). Ausencia de Conclusiones: Se señaló que el libelo omitió las conclusiones pertinentes exigidas por el ordenamiento procesal civil. 2. Desvirtuación de la Cualidad y Participación de la Actora Participación Accionaria: Se negó que la demandante fuese una accionista minoritaria, demostrándose que detentaba el 25,5% de las acciones, en igualdad de condiciones que otra de sus hermanas y con un porcentaje superior al de sus hermanos varones (24,5%). Gestión Activa: Se desvirtuó la afirmación de que la actora carecía de actuación en la compañía, acreditándose que ejercía funciones directivas, tales como la emisión y firma de facturas por cánones de arrendamiento a nombre de INVERSORA EL VALLECITO C.A. Cualidad de los Actos: Se expuso que la propia actora (en su condición de Presidenta) y la co-demandada constituyeron legalmente el consorcio mercantil cuestionado en el año 2013, y que los estatutos sociales permiten válidamente la firma de solo dos directivos, práctica que venía aplicándose de forma pacífica y reiterada en múltiples contratos desde el año 2012. Incongruencias respecto a la Administración y Finanzas de la Empresa Confusión de Conceptos y Jurisdicciones: Se alegó que la actora confundió los términos de "capital" con "ganancias o dividendos". Asimismo, se evidenció una indebida acumulación o confusión de materias al entremezclar el derecho civil (daños), el mercantil (violación estatutaria) y el penal (vías de hecho e ilícitos). Percepción de Ingresos: Se argumentó la falsedad de la supuesta descapitalización o malversación de la empresa, toda vez que la propia demandante percibía de manera semanal salarios y dietas provenientes de los fondos de la compañía. Contradicción en Precios de Producción: Frente al reclamo de pérdidas en la producción lechera de la finca mediante un "muestreo genérico" sin soporte, se demostró una contradicción en el libelo: el menor precio de venta por litro (0,40 USD) correspondía a un tercero ajeno, mientras que el familiar co-demandado adquiría el producto al precio más alto (0,60 USD), beneficiando a la empresa. Idoneidad del Personal: Se justificaron los pagos realizados al Ingeniero en Producción Animal y al Médico Veterinario (co-demandado), quienes ejercen la gestión técnica especializada de la unidad de producción. Falta de Cualidad Pasiva de la Comisaria y Actuaciones Irregulares Falta de Cualidad: Se instó el rechazo de la demanda respecto a la comisaria de la sociedad, por cuanto carece de cualidad pasiva al no ser accionista ni directiva de la firma. Actos de Temeridad: Se denunció el comportamiento irregular de la actora, quien pretendió convocar de forma defectuosa a Asambleas de Accionistas en el año 2020 a través de la prensa y levantó un acta inválida auto-representando a otro accionista, contraviniendo la prohibición expresa del artículo 285 del Código de Comercio. La representación judicial de la demandada concluyó que la acción judicial resultaba paradójica, inverosímil y carente de lógica empresarial, al pretender la Presidenta de la junta directiva —máxima autoridad con poder decisorio— asumirse en una posición de vulnerabilidad. Ante la inexistencia de pruebas de daños, la concurrencia de vicios de forma insubsanables y la aquiescencia de los demás accionistas que no formaron parte del litigio, se solicitó formalmente al tribunal que la demanda fuese desechada por temeraria, declarada SIN LUGAR en la sentencia definitiva, con la consecuente condenación en costas a la parte actora. Mediante auto de fecha 17 de julio de 2024 (f.136) emitido por el Tribunal de la causa ordenó expedir constancia donde acredite a los abogados ut supra identificados, como apoderados judiciales de los ciudadanos HÉCTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA, YOLANDA COROMOTO RAMÍREZ DE PINEDA Y MAIGUALIDA CONTRERAS, así como también las facultades otorgadas. Asimismo consta mediante diligencia retiró de la mencionada constancia (f. 137). Mediante diligencia de fecha 09 de agosto de 2024 (f. 138), los abogados LUIS SALDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING en su carácter de apoderados judiciales de la parte demanda, ratificaron la contestación de la demanda de fechas 10 de julio de 2024 y 17 de julio del 2024. Mediante escrito en fecha 09 de agosto de 2024, (fs. 140 al 142), suscrito por los abogados LUIS SALDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING en nombre y representación del ciudadano ORLANDO JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA, consignaron escrito de tercería. En fecha 12 de agosto de 2024 los abogados MARIO DE JESÚS DÍAZ ANGULO Y OMAR DIAZ ANGULO, en su carácter de apoderados judiciales de la parte actora, consignaron escrito explicativo sobre la contestación de la demanda, de la contratarte (fs. 144 al 145). Mediante nota de secretaria de fecha 12 de agosto de 2024, (f 147), se dejó constancias que los escritos de contestación de la demanda fueron contestados extemporáneamente por anticipado, aunque el mismo goza de plena validez. En diligencia de fecha 13 de agosto de 2024, (f. 148) los abogados LUIS SALDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING en nombre y representación del ciudadano ORLANDO JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA, dejaron constancia a los fines de demostrar la condición existente de su mandante indicó los documentos que demuestra su condición las cuales fueron agregados por la parte actora en su libelo marcados con “A” y “B”. Mediante auto de fecha 14 de agosto de 2024 (f. 149), emitido por el Tribunal de la Causa, de conformidad con el articulo 379 ejusdem, en concordancia con lo establecido en los artículos 26 y 49 ordinal 1º de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, y en apego a la aplicación de una tutela judicial efectiva, ADMITIÓ dicha tercería adhesiva por no ser contraria a la ley, a las buenas costumbres y al orden público. En diligencia de fecha 14 de octubre de 2024 (f. 150), el abogado OMAR DIAZ ANGULO en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, solicitó avocamiento de la presente causa y asimismo solicitó se proceda a notificar de dicho avocamiento a la parte demandada. Mediante auto de fecha 22 de octubre de 2024, (f 151), el abogado Ronaldo Hernández, se abocó al conocimiento de la causa. En diligencia de fecha 29 de octubre de 2024, (f. 152) los abogados MARIO DE JESÚS DÍAZ ANGULO y OMAR DÍAZ ANGULO en su carácter de apoderados judiciales de la parte actora, consignaron escrito de pruebas juntas con sus anexos. Mediante diligencia de fecha 04 de noviembre de 2024, los abogados LUIS SALDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandada consignaron escrito de promoción de pruebas constante de 04 folios útiles y 06 sus anexos en 45 folios útiles. Mediante auto de fecha 12 de noviembre de 2024, (f. 154), de conformidad con el artículo 25 del código de Procedimiento Civil, se ordenó abrir segunda pieza. IV DE LA PROMOCIÓN DE PRUEBAS PARTE DEMANDANTE Mediante escrito de fecha 29 de octubre (fs. 156 al 159), los anexos rielan en los folios (fs. 160 al 757). Los abogados MARIO DE JESÚS DÍAZ ANGULO Y OMAR DÍAZ ANGULO, en su condición de apoderados judiciales de la parte actora, la ciudadana MARÍA TERESA RAMÍREZ DÁVILA, promovieron pruebas en los términos que transcriben, en su parte pertinente, a continuación: I. PRUEBAS DE EXHIBICIÓN DE DOCUMENTOS E EXPERTICIA Exhibición de Libros Contables (Primera): Con fundamento en el artículo 436 del Código de Procedimiento Civil (CPC) y el artículo 32 del Código de Comercio, la demandante promovió la exhibición de los Libros Diario, Mayor e Inventarios de la empresa INVERSORA EL VALLECITO C.A. correspondientes a los años 2020, 2021, 2022, 2023 y 2024, en poder de la parte demandada. Se argumentó que dicha prueba resultaba conducente para demostrar los daños y perjuicios reclamados. Específicamente, se solicitó que el Tribunal certificara el nacimiento y muerte de semovientes, su valor monetario, los litros de leche vendidos a puerta de corral y sus respectivos precios. La actora justificó el conocimiento de la existencia de dichos libros por haber ejercido previamente el cargo de Presidenta de la empresa. En consecuencia, solicitó intimar bajo apercibimiento legal a los codemandados HÉCTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA y YOLANDA COROMOTO RAMÍREZ DE PINEDA. Experticia Complementaria del Fallo (Cuarta): Para el supuesto de que existieran dudas sobre el monto exacto de la indemnización por daños y perjuicios derivados de los artículos 1.185 y 1.196 del Código Civil, la demandante promovió la experticia complementaria del fallo (artículos 249 y 451 del CPC, y 1.422 del Código Civil), invocando además jurisprudencia de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justica del año 2023. II. PRUEBAS DOCUMENTALES CONCEPTUADAS POR LA ACTORA Cualidad de Accionista (Segunda): Se promovieron en copia fidedigna (artículo 429 CPC y 1.359 al 1.361 del Código Civil) el Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 04-08-2015 y el Acta Constitutiva-Estatutos de la empresa de fecha 26-02-1982. La actora adujo que, al no haber sido impugnadas ni tachadas, estas actas demostraban su cualidad y legitimación como accionista minoritaria, alegando la necesidad de tutela judicial frente a presuntos abusos de derecho por parte de los administradores. Denuncia de Irregularidades ante la Comisario (Tercera): Se consignó una comunicación formal (marcada "C", folios 41 y 42) de fecha 29-10-2020, dirigida a la Licda. MAIGUALIDA CONTRERAS (Comisario y codemandada). En dicho documento se denunciaron diversas anomalías financieras vigentes desde enero de 2020, tales como la falta de claridad en ingresos/gastos, transferencias sin soporte en la cuenta bancaria de la empresa en el Banco Provincial, el desvío de fondos provenientes de la venta de leche hacia la cuenta personal del ciudadano HÉCTOR GUSTAVO PINEDA, el desconocimiento del pago de nóminas y la falta de aprobación de un proyecto de procedimientos administrativos. Con ello, la actora pretendió probar la displicencia, negligencia y deslealtad comercial de los administradores y de la referida Comisario. Registros de Ventas y Cuadros Analíticos (Quinta y Sexta): Se promovió el Libro de Registro de Ventas de Leche a puerta de corral (marcado "D", 232 folios) y un Cuadro Descriptivo/Libro Mayor Analítico (marcado "E", 35 folios) de los años 2020 al 2023. La demandante alegó que de estos instrumentos se desprendía una falta de concordancia entre los depósitos bancarios de los compradores, el registro de ventas y la facturación fiscal declarada, evidenciando una diferencia por justificar de 99.693,64 Dólares Americano $, Así Como la omisión de registros contables en moneda extranjera. Soportes de Desvío de Fondos y Cuentas Personales (Séptima y Octava): Se consignaron 43 folios con anexos explicativos y capturas de pantalla (marcados "F" al "F43") para demostrar que los fondos de la empresa fueron presuntamente desviados a las cuentas personales de HÉCTOR GUSTAVO PINEDA RAMÍREZ, HÉCTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA y JOSÉ ANDRES RAMÍREZ RUIZ (este último variando la dinámica de cobro de un cliente antiguo en 2022). La actora arguyó que esta práctica generó un severo conflicto de intereses y la merma de los ingresos sociales. Asimismo, anexó 27 folios de extractos bancarios de la empresa (marcados "G") conteniendo partidas de egresos presuntamente injustificadas, solicitando que el Tribunal exigiera a los administradores las contra-facturas correspondientes. III. PRUEBAS DE INFORMES Y TESTANCIAL Informes Bancarios (Novena): Con base en el artículo 433 del CPC, se solicitó librar oficio al Banco Provincial (Sucursal Av. Urdaneta, Mérida) para que informara sobre la titularidad y remitiera los estados de cuenta (periodo 2020-2023) de los ciudadanos HÉCTOR GUSTAVO PINEDA RAMÍREZ, JOSÉ ANDRÉS RAMÍREZ RUIZ y HÉCTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA, con el objeto de comprobar que fondos de la empresa fueron recibidos en sus cuentas personales o en divisas. Informes del Registro Civil (Décima): Se solicitó librar oficio al Registrador Civil de la Parroquia El Llano (Municipio Libertador, Mérida) a fin de que remitiera las actas de nacimiento de JOSÉ ANDRÉS RAMÍREZ RUIZ (19-03-1991) y de HÉCTOR GUSTAVO PINEDA RAMÍREZ (11-11-1982). Lo anterior, con el propósito de probar los vínculos de filiación (hijos) respecto de los codemandados Héctor José Ramírez Dávila y Yolanda Coromoto Ramírez de Pineda, respectivamente, aduciéndose que las gestiones previas extrajudiciales de la actora resultaron infructuosas. Prueba Testifical (Décima Primera): Conforme a los artículos 482 y 483 del CPC, se promovió la declaración testimonial del ciudadano YOSMAN ZERPA, a objeto de que declarara sobre los hechos narrados en el libelo de la demanda. Al término de la promoción de cada sección, la representación judicial de la parte demandante solicitó formalmente la admisión y posterior evacuación de la totalidad de las pruebas enumeradas, por considerarlas legales, procedentes y conducentes para el esclarecimiento de la causa. PARTE DEMANDADA Mediante escrito de fecha 04 de noviembre de 2024 (fs. 758 al 761), rielan en los folios 162 al 806 los anexos, los abogados LUIS JOSÉ SILVA SÁLDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING actuando en nombre y representación de los ciudadanos HÉCTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA Y YOLANDA COROMOTO RAMÍREZ DE PINEDA, promovieron pruebas en los términos que transcriben, en su parte pertinente, a continuación: I. PRUEBAS SOBRE COMPOSICIÓN ACCIONARIA Y GESTIÓN CORPORATIVA Composición Accionaria (Primero): Se promovió el mérito y valor jurídico de la copia simple del Acta de Asamblea de fecha 04-08-2015, inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Mérida el 04-09-2015 (No. 3, Tomo 382-A RM1MERIDA, folio 21). La parte demandada alegó que dicho documento desvirtuaba la afirmación de la actora de ser una "accionista minoritaria" desasistida, al demostrar que poseía el 25.5% del capital social, equivalente a 255 acciones. Emisión de Facturación Fiscal (Segundo): Se consignaron en cuatro folios útiles (marcados "A", "B", "C" y "D") copias simples de las facturas Nos. 1315, 1323, 1330 y 1344 emanadas de INVERSORA EL VALLECITO C.A. a favor del Grupo Cardiovascular Andino C.A., emitidas entre diciembre de 2021 y abril de 2022. La defensa argumentó que dichos instrumentos fueron suscritos por la propia demandante, lo que contradecía su alegato de no tener injerencia ni participación en el manejo diario de la empresa. Constitución del Consorcio de la Calle 26 (Tercero): Se promovió una copia fotostática (marcada "G", 19 folios) del documento constitutivo del Consorcio de la Calle 26, autenticado ante Notaría en julio de 2013 e inscrito ante el Registro Mercantil en agosto de 2013 (No. 2, Tomo-1-C RM1MERIDA). La representación judicial de los demandados adujo que este documento demostraba que la actora constituyó y firmó dicho consorcio en su condición de Presidenta de Inversora El Vallecito C.A., descalificando el argumento de que el consorcio fue una maniobra realizada a sus espaldas para excluirla. Suscripción de Contrato de Arrendamiento (Cuarto): Se consignó en original (marcado "F", dos folios) un contrato de arrendamiento celebrado entre Inversora El Vallecito C.A. y el Grupo Cardiovascular Andino C.A., debidamente suscrito por la codemandada YOLANDA RAMÍREZ DE PINEDA y la demandante MARÍA TERESA RAMÍREZ DÁVILA. Con ello, la defensa reiteró que la actora ejercía funciones plenas como representante legal de la compañía. II. PERCEPCIÓN ECONÓMICA Y ACTIVIDAD CONVOCATORIA Pagos de Salarios y Transferencias (Quinto): Se promovieron copias simples de transferencias bancarias recientes (marcadas "G", "G1", "G2" y "G3", cuatro folios) emanadas de la cuenta de la empresa (Banco Provincial, No. 0108-0067-60-0100254668) hacia la cuenta personal de la demandante (No. 0108-0359-45-0100002933). Los demandados argumentaron que los instrumentos —donde se resaltaba la cédula de la actora— probaban el pago semanal de su salario como Presidenta, desvirtuando el supuesto menoscabo a sus derechos económicos. Convocatoria de Asamblea por Prensa (Sexto): Se consignó un ejemplar impreso del diario Pico Bolívar de fecha 21-10-2021 (marcado "H", dos folios), en el cual constaba la convocatoria realizada por la demandante para una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. A criterio de la defensa, esto ratificaba que la actora ejercía activamente la dirección de la compañía, aun cuando la convocatoria presuntamente infringía la normativa mercantil vigente. III. PRUEBAS MEDIANTE MENSAJES DE DATOS E IMPUGNACIONES CORPORATIVAS Comunicaciones Electrónicas y Advertencias de Denuncia (Séptimo): Con fundamento en la Ley de Mensajes de Datos y Firmas Electrónicas (artículo 4), los artículos 395 y 398 del CPC, y doctrina de la Sala de Casación Civil del año 2016, se promovió la impresión de un correo electrónico (marcado "I", 14 folios) enviado el 24-10-2020 por la demandante a los co-asociados de la empresa. En dicha comunicación, la actora informaba la celebración unilateral de una asamblea de accionistas junto con el ciudadano Orlando José Ramírez Dávila, advirtiendo que, de no acatarse lo acordado, denunciaría a la sociedad ante la administración tributaria (SENIAT). La defensa adujo que este medio probaba una conducta abusiva por parte de la actora y evidenciaba una flagrante violación al artículo 285 del Código de Comercio, debido a que se pretendió representar a otro accionista siendo ella administradora (directiva) de la sociedad. Asimismo, los demandados indicaron que la mencionada asamblea nunca fue registrada debido a que los ciudadanos HÉCTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA y YOLANDA RAMÍREZ DE PINEDA impugnaron oportunamente el acto ante la Comisario de la empresa. Alegato Conclusivo de la Defensa: Finalmente, la representación judicial de los demandados argumentó ante el Juzgador que las pruebas aportadas demostraban que la actora mantenía intacta su condición y funciones de Presidenta. Concluyeron que resultaba imposible desvirtuar de forma pormenorizada los supuestos perjuicios reclamados por la actora, en vista de que el libelo de la demanda incumplía el numeral 7 del artículo 340 del Código de Procedimiento Civil, al adolecer de una especificación clara, fehaciente y determinada sobre el origen y la cuantificación de los daños alegados. Mediante auto de fecha 12 de noviembre (f. 807), de conformidad con lo establecido en el Art. 25 del Código de Procedimiento Civil, se ordenó abrir una tercera pieza del presente expediente. Mediante diligencia de fecha 14 de noviembre de 2024 (f. 809) los abogados LUIS JOSÉ SILVA SÁLDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demanda, se oponen a pruebas consignadas por la contraparte. Mediante auto, previo cómputo, de fecha 19 de noviembre de 2024 (fs. vto. 810 al 813) el Tribunal de la Causa pasó a resolver la oposición de las pruebas hecha por la parte demandada en los siguientes términos: I. De la Oposición a las Pruebas de la Parte Actora El Tribunal de Primera Instancia resolvió la oposición interpuesta por los apoderados de la parte demandada contra las pruebas documentales, de exhibición y la experticia complementaria del fallo promovidas por la contraparte (folios 156 al 158). Fundamentos teóricos y normativos: El Juzgado invocó el artículo 398 del Código de Procedimiento Civil (CPC) y la doctrina procesal venezolana respecto a los conceptos de pertinencia (congruencia fáctica) e ilegalidad (transgresión de requisitos legales) como las únicas causas válidas para impedir la admisión de un medio probatorio. Decisión: El Tribunal declaró SIN LUGAR la oposición planteada. Determinó que los argumentos de la demandada no se enmarcaron en los supuestos de impertinencia o ilegalidad, sino que reflejaron una mera inconformidad con la forma de promoción, sin acreditar lesión a derechos o garantías procesales. Asimismo, se constató que la demandada no observó lo estipulado en el segundo aparte del artículo 397 del CPC. II. De la Admisión de las Pruebas de la Parte Actora El Juzgado se pronunció sobre las pruebas promovidas por los apoderados de la parte actora (folios 156 al 159), resolviendo lo siguiente: Pruebas Documentales y Exhibición (Primera a Tercera, y Quinta a Octava): Fueron declaradas ADMITIDAS en cuanto a lugar en derecho, ordenándose su evacuación y reservando su valoración para la sentencia definitiva. Experticia Complementaria del Fallo (Cuarta): Fue declarada INADMITIDA. El Tribunal argumentó que, si bien existe libertad probatoria (Art. 395 CPC), este medio no constituye una prueba en sí misma, sino un mecanismo de liquidación regulado por el artículo 249 ejusdem para la fase de ejecución de sentencia. Prueba de Informes (Novena - Banco Provincial): Fue ADMITIDA conforme al artículo 433 del CPC. Se ordenó librar oficio a la institución bancaria para verificar la titularidad y remitir los estados de cuenta (periodo 2020-2023) de los ciudadanos Héctor Gustavo Pineda Ramírez, José Andrés Ramírez Ruiz y Héctor José Ramírez Dávila. Prueba de Informes (Décima - Registro Civil de El Llano, Mérida): Fue ADMITIDA conforme al artículo 433 del CPC. Se ordenó librar oficio para constatar la inserción en los archivos de las partidas de nacimiento de los ciudadanos José Andrés Ramírez Ruiz y Héctor Gustavo Pineda Ramírez. Prueba Testifical (Décima Primera): Fue ADMITIDA de conformidad con el artículo 482 del CPC. Se fijó el sexto día de despacho siguiente para la comparecencia y declaración del testigo Yosman Zerpa. III. De la Admisión de las Pruebas de la Parte Demandada Finalmente, el Tribunal examinó las pruebas promovidas por los apoderados judiciales de la parte demandada (folios 758 al 761). Pruebas Documentales (Primera a Séptima): Fueron declaradas ADMITIDAS en su totalidad en cuanto a lugar en derecho, ordenándose su correspondiente evacuación legal y reservando su debida apreciación para el fallo definitivo. En diligencia de fecha 21 de noviembre de 2024, (f. 814) los abogados LUIS JOSÉ SILVA SÁLDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demanda, APELARON el auto de admisión de las pruebas de fecha 19 de noviembre de 2024. Mediante diligencia (f. 815) el abogado OMAR DÍAZ ANGULO en su carácter de la parte actora, solicitó la ampliación del auto de admisión de las pruebas o dicte auto aclarándole a las partes lo solicitado, así mismo el Tribunal de la causa mediante auto de fecha 25 de noviembre de 2024 (f. 816) admitió la prueba específica PRIMERA: DOCUMENTALES, EXHIBICIÓN DE DOCUMENTOS y se ratifica la forma como fue admitida la prueba OCTAVA DOCUMENTAL. Mediante auto de fecha 25 de noviembre (f 817), previo computo, se ordenó a la parte apelante a señalar las copias a los fines de certificación y remisión al Tribunal Superior a quien corresponda por distribución para conocer la misma, como las que ha bien tenga señalar el tribunal y en cuanto al pedimento de no admitir los oficios acordados en el auto de admisión de pruebas, se negó en virtud que la prueba fue admitida y el lapso de oposición ya venció. Recibieron oficio Nº RCPELL 376-2024 de fecha 25 de noviembre de 2024 (f. 818) por la oficina de registro Civil El Llano del Municipio Libertador Mérida Estado Mérida, con 02 anexos (819 al 822). Obra en los folios 823 al 824 acta de interrogatorio de testigo. Mediante diligencia de fecha 28 de noviembre de 2024 (fs 825 al 828) suscriptas por los abogados de la parte actora, señalamientos de folios para las copias de ser agregados al auto de remisión al Tribunal Superior para la apelación, así como también señalamiento de pruebas para que no sean valoradas. Obran en los folios 829 a los 993 anexos referentes al estado de cuentas bancarias, que fueron agregados según oficio Nº SG-202403126 de fecha 27 de noviembre de 2024 emitido por el banco provincial. Mediante auto de fecha 17 de diciembre de 2024 (fs. 994 al 995), se acordaron copias certificadas y se remitieron con oficio Nº 540-2024 al JUZGADO SUPERIOR PRIMERO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO MÉRIDA (DISTRIBUIDOR), a los fines que la alzada a quien corresponda, conozca de dicha apelación conforme a la ley. Obran en los folios 996 a las 1000 actuaciones referentes a diferimiento en la hora del acto de exhibición, acta de exhibición de documentos y registro único de información fiscal (RIF) de INVERSORA EL VALLECITO C.A. Mediante auto de fecha 30 de enero de 2025 (F. 1001), el Tribunal de la Causa, suspendió la causa hasta tanto no conste de autos las resultas de la apelación interpuesta, ya que lo que se decida en dicho expediente, tendrá influencia en el fallo definitivo de la presente causa. De los folios 1002 al 1115 obran en el expediente resultas de apelación, mediante el cual se dejó constancia mediante auto emitido por ese Tribunal Superior En fecha 23 de abril de 2025 (f. 1116), en donde fue declarado PRIMERO: se declaró con lugar el recurso de apelación formulado. SEGUNDO: se revoca parcialmente el auto recorrido que obra del folio 73 al 75, en lo relativo a la oposición a las pruebas de la parte actora. En diligencia de 5 de mayo de 2025 (f. 1117) el abogado OMAR DÍAZ ANGULO en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, solicitó previo cómputo de los días de despacho transcurridos para informes y previa notificación de la parte demandada a los fines al derecho a la defensa. Mediante auto de fecha de fecha 14 de mayo de 2025 (f. 1118) en acatamiento al auto de fecha 30 de enero de 2025, el cual riela al folio 1001, se ordinó notificar solo a la parte demandada, por cuanto la parte actora, se encuentra a derecho. Mediante diligencia de fecha 21 de mayo de 2025. (f. 119) los abogados LUIS JOSÉ SILVA SÁLDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demanda, se dieron por notificados. En auto de fecha 26 de mayo del 2025, (f1120), en aras de garantizar el debido proceso y la tutela judicial efectiva, se aperturó el lapso para los informes a partir del primer día de despacho siguiente del presente auto. Mediante auto de fecha 09 de junio (f. 1121), de conformidad con lo establecido en el Art. 25 del Código de Procedimiento Civil, se ordenó abrir una cuarta pieza del presente expediente. Mediante diligencia de fecha 09 de junio de 2025, (fs. 1123 al 1160), los abogados MARIO DÍAZ ANGULO Y OMAR DÍAZ ANGULO, en su carácter de apoderados judiciales de la parte actora, consignaron escrito de informes. En diligencia de fecha 18 de junio de 2025 los abogados útiles (1162 al 1167), LUIS JOSÉ SILVA SALDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING, apoderados judiciales de la parte demandada, consignaron escrito de informes. Por auto de fecha 18 de junio de 2025 (vto. del f. 1167) de conformidad con lo establecido en el artículo 513 del Código de Procedimiento Civil, se dejó constancia que a partir del primer día de despacho siguiente a esa fecha comenzaría transcurrir el lapso de ocho (08) días de despacho para las observaciones a los informes, vencido el mismo ese Tribunal entraría en términos para decidir. Riela en los folios 1168 al 1175, escritos de observaciones a los informes presentados por ambas partes. En diligencia de fecha 02 de octubre de 2025 (f. 1176), la ciudadana MARIA TERESA RAMIREZ DÁVILA asistida por los abogados OMAR DIAZ ANGULO, consignó en 06 folios útiles (fs. 1177 al 1183) documentos de compra venta y solicitó se decreten las medidas innominadas solicitadas en el titulo (MEDIDAS CAUTELARES) las cuales corren del vto. del folio 15 al folio 17 vto. del libelo de la Demanda. Mediante auto de fecha 07 de octubre de 2025 (f. 1184) se ordenó formar cuaderno separado de medida innominada. En escrito de fecha 13 de octubre de 2025 (f. 1185) los abogados LUIS JOSÉ SILVA SALDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandada se opusieron a la medida. Mediante diligencia de fecha 19 de febrero de 2026 (f. 1187) el abogado OMAR DÍAZ ANGULO, solicitó al tribunal de la causa se pronuncie emitiendo sentencia. Por medio auto de fecha 24 de febrero de 2026 (f. 1188) el Tribunal de la causa hizo saber a las partes que, una vez dictada la correspondiente sentencia en la causa, se les notificaría de ello mediante boletas conforme a la ley. V DE LA SENTENCIA APELADA En fecha 26 de marzo de 2026 (fs. 1189 al 1206), El JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA CIVIL, MERCANTIL Y TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA, declaró sin lugar la demanda INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS MATERIALES Y MORALES, en los términos que se reproducen, in verbis, a continuación: (Omissis) «…En tal sentido, el hecho ilícito y el abuso de derecho son capaces de producir daños, los cuales no son tolerados ni consentidos por el ordenamiento jurídico, motivo por el cual generan responsabilidad civil, en las que están comprendidos tanto los daños materiales como los morales, por disposición del artículo 1.196 del Código Civil. Ahora bien, el daño moral no está sujeto a una comprobación material directa, pero para su procedencia es necesario probar el hecho generador de tales daños, es decir, basta con probar el hecho ilícito para que surja el derecho a reclamar los daños morales. En el caso de autos, el juez de la recurrida declaró que la parte demandante no demostró la existencia del hecho ilícito, razón por la cual, la consecuencia lógica era declarar también la improcedencia del daño moral reclamado, tal y como en efecto lo hizo. Si bien es cierto que el juzgador de alzada en lugar de referirse al hecho ilícito se refirió erróneamente al daño material, tal desatino no afecta determinantemente lo dispositivo en la sentencia, requisito este último indispensable para la procedencia de la denuncia, por cuanto se insiste, la no configuración del hecho ilícito previsto en el artículo 1.185 del Código Civil, impide el resarcimiento de los daños morales a que se refiere el artículo 1.196 eiusdem, tal y como lo declaró el sub iudice…”. (Subrayado y en Negritas por este Tribunal). En consecuencia, y en virtud de que la indemnización por daño moral debe ser razonable y equitativa, y al no haberse probado el daño material que sirve de referente principal, ni haberse demostrado la publicidad de los actos, ni la agresión directa al honor personal de la parte actora, la mera existencia de un conflicto societario no genera automáticamente daño moral indemnizable. Por ende, al no haberse determinado el mismo, por vía de consecuencia resulta igualmente IMPROCEDENTE LA DECLARATORIA DE RESARCIMIENTO POR CONCEPTO DE DAÑO MORAL. Y Así se declara. Como colario (sic) de todo o anterior, este Juzgador debe enfatizar que la responsabilidad civil, en cualquiera de sus modalidades, no puede fundamentarse en meras presunciones o juicios de valor. Su declaración exige la certeza absoluta sobre la existencia del Daño, la Culpa y el Nexo Causal. En el presente caso, la parte actora articulo una pretensión basada en hechos de naturaleza eminentemente técnica y contable (desviación de partidas, infracapitalización y disipación maliciosa de capital). No obstante, la actividad probatoria de la accionante fue insuficiente e inconducente, al haber omitido la promoción de la experticia contable. Al respecto, es doctrina reiterada que el juez, no puede suplir con su conocimiento privado la falta de auditoria procesal que determine la veracidad de movimientos bancarios, la legitimidad de sueldos y salarios, o el impacto real en el capital social. Los instrumentos consignados son indicios que carecen de la fuerza necesaria para enervar la presunción de buena fe con la que actúan los administradores y la comisaria de la empresa. Al no haberse probado el hecho ilícito mediante la prueba idónea, este Tribunal se encuentra en la imposibilidad legal de determinar la existencia de un daño material cierto, y vía de consecuencia, de un daño moral derivado de este. La orfandad probatoria es absoluta, pues lo que no está en el expediente no existe en el mundo jurídico (Quod non est in actis, non est in mundo). Por lo tanto, al no haberse acreditado de manera copulativa y fehaciente los tres elementos esenciales de la responsabilidad civil (hecho generador, culpa y nexo causal) en relación con el daño material, y al no existir prueba independiente que sustente la lesión al honor o reputación (daño moral), la pretensión indemnizatoria debe ser desestimada en su totalidad. Ahora bien, en base al principio de exhaustividad este sentenciador considera imperioso señalar que con relación a la intervención del ciudadano ORLANDO RAMIREZ DAVILA, a través de sus apoderados judiciales, quien fuera admitido en el presente proceso en calidad de tercero coadyuvante de la parte demandada, este Juzgador observa: La figura del tercero Coadyuvante (Art. 370 ordinal 3° del Código de Procedimiento Civil) supone la intervención de un sujeto que tiene un interés jurídico en que una de las partes venza en el proceso. No obstante, su actividad procesal es accesoria y subordinada a la de la parte principal. Así las cosas, consta en actas que, una vez admitida su intervención, el referido tercero no realizo actividad probatoria alguna ni presento alegatos destinados a reforzar la defensa de los codemandados. Si bien la ley le faculta para gestionar el proceso y aportar pruebas que beneficie a su coadyuvado, el silencio y la inercia del tercero implican que este acepta los resultados de la gestión procesal de la parte principal. Siendo ello así, y en virtud de que la parte actora no logró cumplir con su carga de probar (debido a la orfandad probatoria ya analizada), y dado que el tercero coadyuvante no aportó elementos de convicción que modificara el estado de la causa, este Tribunal determina que su intervención no tuvo incidencia en la resolución de la controversia. En consecuencia, la decisión dada en la presente demanda le afecta de la misma manera que a los demandados principales, en virtud del carácter accesorio de su participación. En consecuencia, de conformidad con la facultad otorgada en los artículos 12 y 15 del Código de Procedimiento Civil, y con fundamento con lo establecido en los artículos 26 y 49 ordinal 1º de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, y actuando este Juez en resguardo del legítimo derecho que tiene las partes en un proceso, a la defensa, y al acceso a los órganos de administración de justicia, para hacer valer sus derechos e intereses, y en apego a la aplicación de una tutela judicial efectiva, y luego de hacer las anteriores consideraciones, es imperioso para este Tribunal concluir, que en el presente caso, no están demostradas las exigencias mínimas para que proceda los daños y perjuicios demandados, ya que habiéndose analizado exhaustivamente los elementos constitutivos de la responsabilidad civil extracontractual y societaria, se concluye que la parte actora no logró satisfacer la carga de la prueba impuesta por el artículo 1.354 del Código Civil. Por consiguiente, a juicio de quien sentencia no existe plena prueba de los hechos alegados en la demanda, todo lo contrario, la actora no trajo a los autos pruebas contundentes que hagan presumir a quien decide que lo alegado por él, efectivamente ocurrió. En razón de ello, el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, establece que los jueces deben atenerse a lo alegado y probado en autos, sin poder sacar elementos de convicción fuera de éstos, por lo que de conformidad a lo establecido en los artículos 506 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con el artículo 1.354 del Código Civil, les impone a las partes la carga de probar sus respectivas afirmaciones de hecho. De dichas normas se desprende que el Jurisdicente debe atenerse primeramente a lo alegado y probado, y en el presente caso se observa que lo alegado por la parte actora no fue completamente comprobado, es por lo que este Juzgador mal pudiera declararse a favor de la parte actora contra la parte demandada, si no hay pruebas que sustenten lo invocado, en virtud de que la responsabilidad civil exige la concurrencia copulativa de todos sus elementos constitutivos, y habiéndose demostrado la insuficiencia probatoria respecto al daño material y la falta de sustento fáctico para el daño moral, le resulta forzoso a éste Juzgador declarar SIN LUGAR la demanda por DAÑOS Y PERJUICIOS en todos sus extremos, TANTO MATERIALES COMO MORALES, interpuesta por la parte actora contra los demandados, tal y como será establecido en el dispositivo del fallo. Y ASÍ SE DECLARA…≫ DECISIÓN Por las razones que anteceden este JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA, administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, DECLARA: PRIMERO: IMPROCEDENTE LA DEFENSA DE FONDO SOBRE LA FALTA DE REQUISITOS DE FORMA PARA EL LIBELO DE LA DEMANDA, interpuesta por la representación judicial de la parte demandada los abogados LUIS SILVA Y FABIOLA CESTARI, plenamente identificados en autos, de conformidad con las normas invocadas. Y ASI SE DECIDE. SEGUNDO: SIN LUGAR la demanda de INDEMNIZACION POR DAÑOS MATERIALES Y MORALES, interpuesta por la ciudadana MARIA TERESA RAMIREZ DAVILA, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-3.767.307, debidamente representada por los abogados en ejercicio MARIO DE JESUS DÍAZ ANGULO Y OMAR DÍAZ ANGULO, venezolanos, mayores de edad, titulares de la cedula de identidad N° V-3.295.019 y V-5.448.348, inscritos en el INPREABOGADO bajo los N° 12.261 y 72.248, respectivamente; en contra de los ciudadanos HECTOR JOSE RAMIREZ DAVILA, YOLANDA COROMOTO RAMIREZ DE PINEDA y MAIGUALIDA CONTRERAS, venezolanos, mayores de edad, titulares de la cedula de identidad N° V-4.485.666, V-3.496.475 y V-8.713.516, debidamente representados por los abogados LUIS JOSÉ SILVA SALDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING, venezolanos, mayores de edad, titulares de la cedula de identidad N° V-8.044.879 y V-16.535.156, inscritos en el INPREABOGADO bajo los N° 42.306 y 129.022. Todo ello, de conformidad con el artículo 1.185 y 1.196 del Código Civil Venezolano y de conformidad con la facultad otorgada en los artículos 12 y 15 del Código de Procedimiento Civil, y con fundamento con lo establecido en los artículos 26 y 49 ordinal 1º de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, en concordancia con las doctrina y jurisprudencias citadas. Y ASI SE DECIDE. TERCERO: Se declara que la presente sentencia PRODUCE EFECTOS DE COSA JUZGADA respecto al ciudadano ORLANDO RAMIREZ DAVILA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-5.205.317, quien intervino en el proceso en calidad de tercero coadyuvante de la parte demanda, a través de sus apoderados judiciales los abogados LUIS JOSÉ SILVA SALDATE Y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING, venezolanos, mayores de edad, titulares de la cedula de identidad N° V-8.044.879 y V-16.535.156, inscritos en el INPREABOGADO bajo los N° 42.306 y 129.022, según poder de fecha 31 de mayo del año 2024, autenticado por ante la notaria Publica Tercera de Circuito de Panamá y debidamente apostillado según N° 2024-492908-969796 de fecha 05 de junio del 2024. Y ASI SE DECIDE. CUARTO: Se declara la COMPENSACIÓN DE COSTAS PROCESALES de conformidad con el artículo 275 del Código de Procedimiento Civil, toda vez que ambas partes resultaron vencidas en sus respectivas pretensiones: la demandada en cuanto a la improcedencia del Punto previo, y la actora en cuanto al fondo de la demanda. Al existir este vencimiento reciproco, no se configura el supuesto de condena total del artículo 274 ejusdem. Y ASÍ SE DECIDE.…» Mediante auto de fecha 07 de abril de 2026 (f. 1206), se ha percatado de la existencia de un error material manifiesto e involuntario en la fecha de cierre de la sentencia (fs. 1189 al 1204); por lo que se procedió a corregir dicha falta, dejando establecido que la fecha autentica de la sentencia es del veintiséis (26) de marzo del año dos mil veintiséis (2026). De los folios 1207 al 1210, obran en el expediente declaraciones del alguacil, de haber devuelto boletas de notificación a las partes debidamente firmadas. Mediante auto previo cómputo (fs. 1212 al 1213), el Tribunal oyó dicha apelación en ambos efectos de conformidad con el artículo 290 del Código de Procedimiento Civil y ordeno remitir el expediente al JUZGADO SUPERIOR (DISTRIBUIDOR) EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA para quien le corresponda por distribución. Esta es la síntesis de los términos en que quedó planteada la controversia en primera instancia. VI DE LOS INFORMES PRESENTADOS EN ALZADA Mediante diligencia de fecha 26 de mayo de 2026 (f. 1216), los abogados MARIO DE JESÚS DÍAZ ANGULO Y OMAR DÍAZ ANGULO en su carácter de apoderado judicial de la parte actora ciudadana MARÍA TERESA RAMÍREZ DÁVILA, presentaron informes (fs. 1217 al 1219), en los términos que se resumen a continuación: I. Con respecto al Dispositivo PRIMERO del fallo recurrido (Defensa de Fondo / Requisitos de Forma) Decisión del A Quo: Declaró improcedente la defensa de fondo sobre falta de requisitos de forma del libelo, opuesta por la representación de los demandados (Abg. Luis Silva y Fabiola Cestari). Pretensión en Alzada: Solicita de forma expresa y categórica que esta decisión sea confirmada por el Superior. Fundamento: El Juez de Primera Instancia actuó conforme a derecho (Arts. 274, 275 y 276 del CPC), aplicando correctamente la condena en costas por el vencimiento total en la incidencia. Adicionalmente, se ratifica que en demandas de daños y perjuicios extracontractuales (Art. 1185 del Código Civil) no procede oponer cuestiones previas ni existe obligación de presentar un documento fundamental, por lo que la apelación de la contraparte en este punto debe declararse sin lugar. II. Con respecto al Dispositivo SEGUNDO del fallo recurrido (Fondo de la Demanda: Daños y Perjuicios) Decisión del A Quo: Declaró SIN LUGAR la demanda de indemnización de daños materiales y morales interpuesta por María Teresa Ramírez Dávila. Pretensión en Alzada: Solicita que se revoque el dispositivo segundo, declarando con lugar la demanda y ordenando una experticia complementaria del fallo para determinar el quantum de los daños. Vicios denunciados de la sentencia apelada: Vicio de Incongruencia (Positiva y Negativa) e Inmotivación: Se violaron los artículos 12, 243 y 244 del CPC. El juzgador se apartó de lo alegado y probado, alterando el problema jurídico y omitiendo pronunciarse sobre los términos exactos de la controversia. Silencio y Omisión en el Análisis de Pruebas: Prueba Testimonial: El fallo no contiene el texto de los interrogatorios, respuestas ni folios del testigo promovido, imposibilitando conocer qué hechos se dieron por demostrados. Específicamente, se denuncia que el A Quo negó ilegalmente el reconocimiento de firmas al testigo Josmán Zerpa (folios 216, 250 y 267), vulnerando la integridad de la declaración. El testigo debió gozar de plena credibilidad bajo las máximas de experiencia y sana crítica. Prueba de Informes y Exhibición de Libros: El Juez omitió valorar la conducta omisiva y renuente de los demandados (quienes fungen como administradores) al oponerse a exhibir los libros contables, los cuales constituían la fuente de prueba de las irregularidades administrativas y de los daños causados. Falta de Aplicación de la Experticia Complementaria del Fallo (Defecto de Fondo): El A Quo erró al rechazar la demanda bajo el argumento de no poder determinar la extensión económica del daño con las pruebas de autos. La ley prevé expresamente la experticia complementaria del fallo (Art. 249 CPC) para fijar el monto líquido de la condena. Carga de la Prueba: Como actora, la demandante demostró plenamente los hechos del libelo mediante documentales, testimoniales e informes. Por el contrario, la parte demandada no alegó ninguna defensa orientada a exonerar su responsabilidad, por lo cual el A Quo no debió eximirlos de la misma. Petitorio Final al Superior: Se declare SIN LUGAR la apelación de la contraparte respecto al punto Primero; se declare CON LUGAR la demanda de daños materiales y morales respecto al punto Segundo; y se ordene la realización de una experticia complementaria del fallo (basada en las ventas diarias de litros de leche de la compañía desde la exclusión de la actora del órgano administrador) para calcular el quantum indemnizatorio debido. INFORMES DE LA PARTE DEMANDADA En fecha 26 de mayo de 2026, los abogados LUIS JOSÉ SILVA SALDATE y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandada, presentaron informes (fs. 1220 al 1221), en los términos que se resumen a continuación: I. Impugnación del Dispositivo PRIMERO (Defectos de Forma del Libelo y Oportunidad Procesal) Decisión del A Quo: Declaró improcedente el alegato sobre los defectos de forma del libelo de la demanda por considerar que debió proponerse exclusivamente como cuestión previa y no como defensa de fondo en la contestación. Argumento del Apelante: Las cuestiones previas (Art. 346 CPC) son potestativas y una opción del demandado para depurar el proceso, no una obligación. La ley permite contestar la demanda directamente y exponer allí los defectos de forma (oscuridad, indeterminación del objeto y falta del instrumento fundamental de la acción) para que el Juez se pronuncie en la sentencia definitiva. Al dar trámite a una demanda que carecía de los presupuestos procesales mínimos, se conculcaron los derechos constitucionales a la tutela judicial efectiva, al debido proceso y a la defensa (Arts. 15, 340 y 607 del CPC; Arts. 2, 26, 49.1, 253 y 257 de la CRBV), conforme a la doctrina de la Sala de Casación Civil (Sentencia N° 250 del 27/05/2025, Exp. AA20-C-2025-000168). El Tribunal A Quo admitió la demanda erradamente bajo la calificación de "Nulidad de Asamblea" y luego corrigió la carátula a "Cobro de Daños y Perjuicios", sin percatarse de que el libelo era inadmisible por falta de requisitos esenciales. II. Objeción a la Compensación de Costas Procesales (Falso Supuesto) Decisión del A Quo: Declaró el "vencimiento recíproco" y ordenó la compensación de las costas procesales (Art. 275 CPC), fundamentadas en que el alegato de defecto de forma de la demandada no había prosperado. Argumento del Apelante: Existe una contradicción flagrante con la jurisprudencia de la Sala de Casación Civil (Sentencia N° RC-00724 del 08/11/2005): el vencimiento total se determina por la suerte de la pretensión principal en el dispositivo del fallo, y no por el hecho de que alguno de los argumentos o medios de defensa individuales de las partes haya sido desestimado. Dado que la demanda fue declarada SIN LUGAR en su totalidad precisamente porque el Juez constató la inexistencia de los requisitos de la acción (argumento esgrimido por esta defensa), las defensas del demandado triunfaron. Por ende, la única parte vencida y "completamente perdidosa" es la actora, María Teresa Ramírez Dávila, quien movilizó el aparato de justicia sin fundamento. Petitorio al Superior Solicita formalmente que se declare CON LUGAR la apelación, se modifique la sentencia recurrida en su dispositivo Primero y, en consecuencia, se condene íntegramente en costas a la parte actora, de conformidad con el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, tanto para la primera instancia como para esta alzada. VII DE LAS OBSERVACIONES A LOS INFORMES PRESENTADOS EN ALZADA Mediante diligencia de fecha 04 de junio de 2026 (f. 1222), los abogados LUIS JOSÉ SILVA SALDATE y FABIOLA ANDREINA CESTARI EWING en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandada, presentaron observaciones a los informes (fs. 1223 al 1225), en los términos que se resumen a continuación: 1. Incoherencia Procesal de la Demandante Se resalta que la parte actora ataca vehementemente la sentencia recurrida en sus informes, a pesar de no haber apelado de ella, lo que jurídicamente hace presumir su conformidad con el fallo dictado en Primera Instancia. 2. Inexistencia de Responsabilidad Extracontractual y Falta de Documento Fundamental La actora alega falsamente que por tratarse de una demanda extracontractual (Art. 1185 del Código Civil) no requería presentar un documento fundamental. Sin embargo, la reclamación (por un daño patrimonial de USD 80.000,00 contra sus hermanos y socios, y USD 6.000,00 contra la comisaria) carece de asidero, toda vez que para la fecha de la demanda la actora era la Presidente de la Empresa. Al estar vinculados por pertenecer a la misma junta directiva, no se configura la ausencia de nexo que caracteriza a la vía extracontractual. Aun en materia extracontractual (tomando como analogía un accidente de tránsito), el demandante está obligado a demostrar la existencia del hecho mediante el documento fundamental correspondiente (ej. el expediente administrativo). En este caso, la actora solo intentó demostrar la cuantía, pero nunca probó la existencia de los daños. 3. Legalidad en la Tacha del Testigo Jozman Zerpa La actora confunde las instituciones procesales al pretender que, en medio de una declaración testifical, el testigo reconociera firmas en listas de venta de leche. Se ratifica que es nulo mezclar la condición de testigo con la de una citación para reconocimiento de documentos de autoría, por lo que el A Quo actuó apegado a derecho al negarlo. 4. Improcedencia de la Exhibición de Libros Contables La actora reclama la falta de valoración de una prueba de informes y la no exhibición de libros contables de la empresa. Se aclara que, al ser este un juicio civil entre personas naturales y no un proceso mercantil donde la empresa sea parte, el tribunal no podía exigir la exhibición ni el traslado de dichos libros, conforme a las limitaciones estrictas de los artículos 40, 41 y 42 del Código de Comercio. 5. Inaplicabilidad de la Experticia Complementaria del Fallo La actora pretende subsanar las deficiencias de su demanda solicitando una experticia complementaria del fallo para determinar el alcance del daño. Este argumento confiesa la violación del artículo 340, ordinal 7° del CPC, ya que los daños y sus causas deben estar plenamente especificados desde el libelo de la demanda y no delegarse a una experticia posterior ante la falta de pruebas en autos. En virtud de lo expuesto, la parte demandada ratifica que se declare CON LUGAR la apelación, se modifique la sentencia del A Quo en lo relativo a las costas, confirmando que la demanda original es SIN LUGAR, y se condene íntegramente en costas a la parte actora por su total vencimiento. Mediante diligencia de fecha 04 de junio de 2026 (f. 1226), los abogados MARIO DE JESÚS DÍAZ ANGULO Y OMAR DÍAZ ANGULO en su carácter de apoderados judiciales de la parte actora, presentaron observaciones a los informes (fs. 1227 al 1229 y anexos de los folios fs. 1230 al 1246), en los términos que se resumen a continuación: PRIMERA: Defensa de la Condena en Costas de la Incidencia (Dispositivo PRIMERO) Extemporaneidad y Riesgo Procesal: Se ratifica que las objeciones sobre defectos de forma del libelo (Art. 340, Ord. 6° y 7° CPC) debieron tramitarse obligatoriamente a través de la vía preclusiva de las cuestiones previas (Art. 346, Ord. 6° y 7° CPC), antes de la contestación. Al preferir contestar directamente, la demandada asumió el riesgo procesal de que su defensa de fondo fuera declarada improcedente. Inexistencia de Vencimiento Total para la Demandada: Se argumenta que, al haberle resultado adversa dicha defensa en la sentencia del A Quo, no existió un vencimiento total a favor de los demandados en esa incidencia. Fundamento Legal y Doctrinal (El que pierde, paga): Bajo la doctrina procesal (citando al Dr. Patrick Baudin), la condenatoria en costas es un efecto objetivo del vencimiento (Arts. 274 y 276 CPC). Quien ejerce un medio de ataque o defensa sin éxito (como la defensa de forma extemporánea de la demandada) debe soportar las costas de dicha incidencia, por lo que se solicita confirmar el numeral primero del fallo. SEGUNDA: Naturaleza Aquiliana de la Acción y Procedencia de la Experticia (Dispositivo SEGUNDO) Autonomía de la Responsabilidad Extracontractual: Se aclara que la demanda se fundamenta estrictamente en el hecho ilícito y el abuso de derecho (Art. 1185 del Código Civil). Al ser una acción aquiliana (extracontractual), las partes no están unidas por un nexo contractual regulador, por lo que es jurídicamente imposible exigir la presentación de un "contrato o instrumento fundamental". Hechos Concretos Demostrados en Autos: Se afirma que quedó plenamente probada la materialidad del daño y la conducta ilícita a través de: La omisión y falta de alerta de la Comisario frente a las irregularidades de los administradores. El desvío de remesas de dinero provenientes de la venta de leche de la compañía (El Vallecito C.A.) hacia cuentas bancarias personales de los hijos de los accionistas en el Banco Provincial. La conducta procesal obstructiva de los demandados al negarse a exhibir los libros contables de la empresa para ocultar el volumen y precio diario de la leche vendida. Obligación de Ordenar la Experticia Complementaria del Fallo: Se impugna el criterio del A Quo de declarar sin lugar la demanda por supuesta falta de cuantificación del daño. La actora sostiene que el Juez penalizó erradamente su derecho a la defensa y debido proceso, pues debió declarar con lugar la procedencia de la acción y ordenar, de oficio o a petición de parte, una experticia complementaria del fallo (conforme a los Arts. 26, 49 y 257 de la CRBV) para liquidar el quantum del daño patrimonial alegado (USD 80.000,00 frente a los administradores y USD 6.000,00 frente a la comisario). Solicitó formalmente que se confirme el dispositivo PRIMERO de la sentencia (condena en costas a la demandada por la incidencia rechazada) y se revoque el dispositivo SEGUNDO, declarando CON LUGAR la demanda de daños materiales y morales, ordenando la correspondiente experticia complementaria para determinar su cuantía. VIII CONSIDERACIONES PARA DECIDIR Planteada la presente controversia, cuyo reexamen ex novo fue sometido por vía de apelación al conocimiento de este Juzgado Superior en los términos que se dejaron sucintamente expuestos, la cuestión a dilucidar en esta Alzada consiste en determinar si la sentencia de fecha 11 de junio de 2025 (fs.1789 al 1828), dictada por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivariano de Mérida, mediante la cual declaró sin lugar la demanda por daños y perjuicios patrimoniales y morales, debe ser revocada, modificada, anulada o confirmada total o parcialmente. A tal efecto, este Tribunal observa: Según consta en diligencia de fecha 13 de abril de 2026 (f. 1211), los abogados JOSÉ LUIS SILVA y FABIOLA CESTARI, en su condición de apoderados judiciales de los ciudadanos HÉCTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA, YOLANDA COROMOTO RAMÍREX Y MAIGUALIDA CONTRERAS, parte demandada, ejerció recurso de apelación contra la sentencia definitiva, dictada en fecha 09 de abril de 2018 (fs. 1.189 al 1.204), por el JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA y en el escrito de informes presentado ante esta Alzada en fecha 26 de mayo de 2026 (fs. 1220 y 1221), por considerar que el Tribunal de la causa declaró improcedente el alegato sobre los defectos de forma del libelo de la demanda por considerar que debió proponerse exclusivamente como cuestión previa y no como defensa de fondo en la contestación y que se debió condenar en costas a la parte demandante. El ordinal 6° del artículo 340 del Código de Procedimiento Civil, señala: “Artículo 340.- El libelo de la demanda deberá expresar: (…) 6° Los instrumentos en que se fundamente la pretensión, esto es, aquéllos de los cuales se derive inmediatamente el derecho deducido, los cuales deberán producirse con el libelo”. En cuanto a las defensas de fondo frente a las cuestiones previas, el tribunal de primera instancia es formalista, por cuanto asumió que el defecto de forma del libelo o la falta del instrumento fundamental solo podían tramitarse como cuestiones previas (ordinales 6° y 4° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil), el encabezamiento del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil es claro al usar el verbo condicional "podrá", por ello, las cuestiones previas son una herramienta de depuración procesal potestativa para el demandado, no una obligación preclusiva para ejercer su derecho a la defensa. Asimismo, el demandado decide contestar directamente el fondo de la demanda, no pierde el derecho a denunciar que el libelo es inepto por no cumplir el artículo 340 del Código de Procedimiento Civil, al contrario, la falta de determinación del objeto y la ausencia del documento fundamental se convierten en defensas de fondo perentorias, orientadas a demostrar la inexistencia del derecho reclamado o la imposibilidad del juzgador para declarar con lugar una pretensión indeterminada, al obligar que el demandado a usar exclusivamente la vía de las cuestiones previas bajo pena de ignorar su argumento en la sentencia definitiva lesiona el debido proceso, si el vicio del libelo persiste y el demandado lo trajo al debate, el juez tiene la obligación constitucional de pronunciarse sobre él en la definitiva, por lo que resultaba procedente el alegato sobre los defectos de forma del libelo de la demanda. En este orden de ideas, es importante resaltar que la condena en costas del proceso y costas de la incidencia, se encuentra regulada por el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, el cual dispone: «A la parte que fuere vencida totalmente en un proceso o en una incidencia, se le condenará al pago de las costas». De acuerdo a la norma antes trascrita, la condenatoria en costas es una sanción que el juez debe imponer a la parte que, en el marco de un proceso o una incidencia, resulte totalmente vencida, y ello no es otra cosa que la indemnización por los daños y perjuicios causados a la parte que resulte ganadora, bien en la incidencia o dentro de un proceso. Ahora bien, en cuanto a la procedencia de las costas, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia de fecha 12 de junio de 2013, con ponencia de la Magistrada YRIS ARMENIA PEÑA ESPINOZA, (caso: Anna Karina Estopiñan Sandoval, contra Tomás Antonio Graterol Álvarez, Expediente Nº 2013-000072), dejó sentado: «Para resolver sobre esta errada afirmación, la Sala estima necesario referir el criterio relativo a la procedencia de las costas, en aquellos casos en los cuales se declara la inadmisibilidad de la demanda, contenido, entre otros; en su fallo del 8 de abril de 2013, dictado para resolver el caso Generoso Mazzocca Medina, contra la sociedad mercantil Inversiones El Timón, C.A., llevado en el expediente N° 12-139; de la manera que a continuación se transcribe: “…Constata esta Sala que la parte recurrente delata el error de interpretación del artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, por cuanto -a su decir- el juez ad quem la condenó en costas a pesar que su pronunciamiento se basó en la inadmisibilidad de la demanda, lo que en su criterio no genera o no produce el vencimiento total, supuesto éste necesario para la condena en costas, por lo que “…para que se considere que el mismo ha ocurrido, debe haber obtenido la parte demandante en la definitiva todo lo que pidió en el proceso, y debiéndose determinar el vencimiento total en función de la correspondencia de la pretensión deducida con el dispositivo del fallo…”. Ahora bien, la condenatoria en costas está pautada en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, norma denunciada como infringida, la cual es del tenor siguiente: “…Artículo 274. A la parte que fuere vencida totalmente en un proceso o en una incidencia, se la condenará al pago de las costas…”. Conforme a la precitada norma, la condenatoria en costas es una sanción que el juez debe imponer a la parte que, en el marco de un proceso o una incidencia, resulte totalmente vencida, y ello no es otra cosa que la indemnización por los daños y perjuicios causados a la parte que resulte gananciosa, bien en la incidencia o dentro de un proceso. En este orden de ideas, conviene en citar lo que al respecto ha sostenido esta Sala, entre otras, en sentencia N° 41, de fecha 30 de enero de 2012, caso: Palmira Gilda Flammini de Occhiochiuso, contra Pier Casibe Sarkis, en el expediente N° 11-438, donde se dejó sentado lo siguiente: “…Ahora bien, el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, denunciado como no aplicado, indica lo siguiente: “...A la parte que fuese vencida totalmente en un proceso o en una incidencia, se la condenará al pago de las costas.” De acuerdo al artículo antes transcrito, se tiene que la condenatoria en costas procede cuando una de las partes es vencida totalmente en un proceso o en una incidencia, lo que constituye la indemnización propiamente dicha de los daños y perjuicios sufridos por el vencedor en la reclamación en juicio de su derecho. Así, Giuseppe Chiovendia, en su obra “La Condena en Costas”, página 467, sostiene al respecto que: “La declaración judicial de un derecho, ocasiona en general disminución en el patrimonio del solicitante, por los gastos que contiene toda relación jurídico-personal, lo que engendra a su vez la culpa de la persona en contra de la cual fue declarado; no siendo lógico ni jurídico que aquella padezca esos menoscabos, razón por la cual, surge la necesidad procedimental de la condena en costas, o lo que es lo mismo, la indemnización que el vencido debe satisfacer al vencedor por todos los gastos hechos en la litis respecto al pleito, en una relación de causa a efecto; los gastos extraños y superfluos, que no tienen objetivamente un nexo directo con él, no pueden entrar en el revestimiento de la figura jurídica de la condena en costas”. A mayor abundamiento, enseña el Maestro Arminio Borjas, en su obra “Comentarios al Código de Procedimiento Civil Venezolano”, página 145, que: “Costas... Todos los gastos hechos por las partes en la substanciación de los asuntos judiciales..., todos los demás gastos diversos hechos en el proceso y con ocasión de él, desde que se le inicia hasta completo término, siempre que consten del expediente respectivo”. En este mismo orden de ideas, ha de señalarse que la condena en costas la realiza el sentenciador en aplicación del derecho, no a solicitud de las partes en litigio, a pesar de que es costumbre así solicitarlo, ello, en modo alguno, es necesario para la procedencia de la condenatoria, ni es parte del vencimiento de fondo, pues, la condena en costas es un efecto del proceso -y no la satisfacción de una pretensión de las partes- sometida a la decisión del juez, por ello, en mera apreciación del derecho condenará o no en costas, sin que para ello sea necesario que medie solicitud de parte. Así pues, las costas procesales no forman ni pueden formar parte de la pretensión deducida, desde luego que ellas no son sino la sanción que se impone al litigante que resulta totalmente vencido en el proceso o en una incidencia, de allí que su pronunciamiento está supeditado al acontecimiento futuro e incierto del vencimiento total. En este sentido las costas son un accesorio del fracaso absoluto y es deber del juez su declaratoria sin necesidad de que se le exija. http://historico.tsj.gob.ve/decisiones/scc/junio/RC.000322-12613-2013-13-072.HTML (Resaltado y subrayado de este Juzgado).» En este sentido, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia de fecha 25 de abril de 2016, con ponencia de la Magistrada MARISELA VALENTINA GODOY ESTABA (caso: Nicolai Linder Arenas, contra Carmen Dolores Moreno Escalona, Exp. 2015-000771), dejó sentado: «De la sentencia supra transcrita, se evidencia que el vencimiento total consiste en la declaratoria con lugar de todas las pretensiones del actor, que en su conjunto constituye la acción, o a la inversa, en la negativa de todo lo que se pide, que al no ser así, el vencimiento no es total. Resulta totalmente vencido el actor cuya demanda es declarada sin lugar, en todas sus partes, en tanto que el vencimiento total del demandado se presenta cuando la demanda es declarada con lugar, en todos sus pedimentos. http://historico.tsj.gob.ve/decisiones/scc/abril/187379-RC.000262-25416-2016-15-771.HTML (Resaltado y subrayado de este Juzgado).» Del criterio antes trascrito se colige, que las costas no son sino la sanción que se impone al litigante que resulta totalmente vencido en el proceso o en una incidencia, y es deber del juez su declaratoria sin necesidad de que se le exija, aquel que lo instauró debe considerarse vencido totalmente y en tal razón al haber conminado al accionado a ejercer su defensa, ocasionó que este incurriera en gastos y, en consecuencia, habrá lugar al resarcimiento de tales erogaciones y ello se consolida con el pago de las costas procesales a tenor de lo previsto en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, las cuales proceden por la necesidad del resarcimiento de los gastos en los cuales incurre la parte demandada, para ejercer su defensa dentro del proceso que se instaura en su contra. Un punto relevante que esta Alzada observa que, es el desconcierto procesal originado por el propio tribunal a quo, el cual influyó en la carga soportada por el demandado, pues el tribunal a quo admitió la causa bajo una naturaleza jurídica equivocada como nulidad de asamblea y posteriormente corrigió la carátula hacia daños y perjuicios, la falta de depuración inicial, al cambiar la naturaleza de la acción a daños y perjuicios, el Tribunal a quo debió verificar de oficio si se cumplían los extremos del artículo 340 del Código de Procedimiento Civil especialmente la estimación y descripción de los daños y el instrumento fundamental, por lo que resulta contradictorio que el Juez de Primera Instancia castigue al demandado negándole las costas bajo el pretexto de que "erró en la vía para alegar el defecto del libelo", cuando el propio juez terminó declarando SIN LUGAR la demanda basándose en los argumentos alegados por la representación judicial de la parte demandada, referente a la inexistencia de pruebas de los daños y la falta de requisitos esenciales. Esta Alzada debe considerar que, el vencimiento se mide por el resultado de la demanda, no por cuántos argumentos jurídicos ganó o perdió un abogado en la motivación, si la demanda de cobro de daños y perjuicios fue declarada SIN LUGAR, la parte actora vio frustrada en su totalidad su pretensión, por lo que resulta inaplicable de la compensación del artículo 275 Código de Procedimiento Civil, para que exista vencimiento recíproco, la demanda tendría que haber sido declarada parcialmente con lugar, cuando la demanda se rechaza íntegramente, el demandado triunfa de manera absoluta, el vencimiento total se encuentra en la dispositiva del fallo, que un argumento de la defensa no haya prosperado o haya sido considerado "inadecuado" en su oportunidad por el a quo no resta un ápice al hecho de que la actora fue completamente perdidosa. Por las consideraciones expuestas, esta Alzada observa que en el caso sub iudice no se configuran los supuestos del artículo 275 del Código de Procedimiento Civil para declarar una compensación de costas, por cuanto la demanda fue declarada sin lugar en su totalidad, resultando la parte actora íntegramente vencida en su pretensión de cobro de daños y perjuicios, el hecho de que la parte demandada haya propuesto la falta de requisitos del libelo como defensa de fondo en la contestación, y no como cuestión previa, constituye un ejercicio legítimo y potestativo de su derecho a la defensa que no altera la condición de perdidosa de la accionante en la dispositiva del fallo. En consecuencia, se declara CON LUGAR el recurso de apelación interpuesto, se revoca el punto referente a las costas de la sentencia recurrida, y se condena formalmente en costas procesales a la ciudadana MARIA TERESA RAMIREZ DAVILA, de conformidad con el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil. ASI SE DECIDE.- Finalmente, esta Juzgadora deja constancia que no se pronunciará sobre lo solicitado por la representación judicial parte actora en escrito presentado en fecha 26 de mayo de 2026 (fs. 1216 al 1219), en virtud de que no ejerció el recurso de apelación en su debida oportunidad, conforme lo dispone el artículo 298 del Código de Procedimiento Civil, sólo siendo ejercido dicho recurso por la parte demandada. Así se decide. V DISPOSITIVA En mérito a las consideraciones que anteceden, este JUZGADO SUPERIOR PRIMERO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, dicta sentencia en la presente causa en los términos siguientes: PRIMERO: Se declara CON LUGAR el recurso de apelación de fecha 13 de abril de 2026 (f. 1211), interpuesto por los abogados por los abogados LUIS JOSÉ SILVA y FABIOLA CESTARI, en su condición de apoderados judiciales de la parte demandada ciudadanos HECTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA, Y OTROS, contra la sentencia definitiva de fecha 26 de marzo de 2026 (fs.1189 al 1204), dictada por el JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA, mediante la cual declaró sin lugar la demanda de indemnización por daños materiales y morales, en el juicio incoado por la recurrente ciudadana MARÍA TERESA RAMÍREZ DÁVILA, contra los ciudadanos HÉCTOR JOSÉ RAMÍREZ DÁVILA, YOLANDA COROMOTO RAMÍREZ DE PINEDA, MAIGUALIDA CONTRERAS, y ORLANDO RAMÍREZ DÁVILA, por daños y perjuicios. SEGUNDO: En consecuencia del pronunciamiento anterior, se MODIFICA, la sentencia dictada de fecha 26 de marzo de 2026 (fs.1189 al 1204), dictada por el JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA. TERCERO: De conformidad con el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, se condena en las costas a la ciudadana MARIA TERESA RAMIREZ DAVILA. Queda en estos términos MODIFICADA la sentencia apelada. Publíquese, regístrese y cópiese. ASÍ SE DECIDE. Dada, firmada, sellada y refrendada en la Sala de Despacho del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Mérida, en Mérida, a los treinta (30) días del mes de junio del año dos mil veintiséis (2026).-Años: 216° de la Inde¬pen¬dencia y 167°de la Federación. La Juez, La Secretaria, Yosanny Cristina Dávila Ochoa María Auxiliadora Sosa Gil En la misma fecha, siendo las doce y quince de la tarde, se publicó la anterior sentencia, lo que certi¬fico. La Secretaria, María Auxiliadora Sosa Gil JUZGADO SUPERIOR PRIMERO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA.- Mérida, treinta (30) de junio del año dos mil veintiséis (2026).- 216º y 167º Certifíquese por Secretaría para su archivo, copia de la decisión anterior, de conformidad con el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con el artículo 112 eiusdem. Según las «Normas de adecuación administrativa y tecnológicas que regularán los copiadores de sentencia, y los libros de registro que lleven los tribunales de los circuitos en las sedes judiciales y de las copias certificadas que estos expidan», publicada en la Resolución número 2016-0021, dictada por la Sala Plena del Tribunal Supremo de Justicia, en fecha 14 de diciembre de 2016, dicha copia constará en formato digital. La Juez Provisoria, Yosanny Cristina Dávila Ochoa La Secretaria, María Auxiliadora Sosa Gil Se deja constancia que se certificó la copia ordenada en el decreto que antecede, en formato digital, en atención a lo dispuesto en el artículo 2 de la Resolución 2016-0021, dictada por la Sala Plena del Tribunal Supremo de Justicia, en fecha 14 de diciembre de 2016. La Secretaria, María Auxiliadora Sosa Gil Exp. Nº 7591.