TSJ Regiones - Decisión

JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA. Mérida, 05 de JUNIO de 2026.-
215º y 166º
Vista el acta del ACTO ALTERNATIVO DE RESOLUCION DE CONTROVERSIAS de fecha 26/MAYO/2026, suscrito por el apoderado judicial de la parte actora abogado en ejercicio GUSTAVO ELI ASTORGA ARIAS y la apoderada judicial de la parte demandada abogada en ejercicio MARIEBE DEL CARMEN CALDERON RODRIGUEZ, en el cual las partes acordaron a través de convenimiento lo siguiente:
1) El Ing. José Maldonado Pérez (parte actora) en la presente fecha renuncia de manera inmediata e irrevocable al cargo de Director-Presidente de la U.E. El Buen Maestro C.A. (en lo sucesivo, El Colegio), asumido según Acta Nº 30 de Asamblea Ordinaria de Accionistas de la prenombrada sociedad mercantil “U.E. El Buen Maestro C.A.”, la cual quedó inscrita en fecha 25 de julio de 2018 bajo el Nº 1, Tomo 261-A-RM1MÉRIDA del Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Mérida, contenido en el expediente Mercantil N° 11.490; quedando por tanto pendiente por parte del Colegio y de todos los accionistas la celebración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas para cambiar su Junta Directiva. Como consecuencia de ésta renuncia la cual es aceptada por los socios accionistas aquí presentes, se designa como Directora Presidente con carácter Provisional a la ciudadana Cira Estela Maldonado Pérez ya antes identificada, a los efectos que convoque a la brevedad la Asamblea Extraordinaria de Accionistas a los fines de materializar los cambios en la Administración del Colegio, las demás reformas estatutarias pertinentes al caso y lo atinente a la aprobación de los estados financieros de los ejercicios fiscales que correspondan.
2) Las partes acuerdan celebrar una negociación en cuanto a la venta de las acciones del Colegio (el 11,11% -600 acciones- del capital social que posee la actora en la U.E. El Buen Maestro C.A.) y otros activos (éstos últimos pertenecientes a la Comunidad de Hermanos Maldonado Pérez en su cuota parte –la novena cuota parte- que posee la parte actora, en lo sucesivo La Comunidad o los comuneros), cuyos montos se indicarán más adelante.
3) Acuerdan las partes la redacción y demás trámites inherentes al traspaso de los derechos y acciones que el demandante hará al Colegio y/o a los demás comuneros de la Comunidad.
4) Una vez materializados los puntos señalados en las cláusulas anteriores, así como en general todo lo previsto en el presente acuerdo, las partes dan por resueltas todas las discrepancias jurídicas de índole societario, familiares o cualquier otra que puedan surgir entre las partes y/o comuneros, y/o socios/accionistas del Colegio, lo que incluye eventuales acciones por daños y perjuicios, acciones por recargos y/o costas y cualquier otro de similar naturaleza.
5) Las partes convienen en que el Colegio y todos y cada uno de los comuneros quienes suscribirán ésta acta y/o un documento que será anexado a la misma, pagarán al demandante por concepto de: venta y/o cesión tanto de las seiscientas (600) acciones (el 11,11% del Capital Social) como de los bienes de la Comunidad el 11.11% de su cuota parte de esta comunidad de bienes (cuya partición fue demandada ante el Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado bolivariano de Mérida y que obra en el expediente N° 29.717 de los archivos de ése Tribunal), serán transferidos por el demandante al resto de los accionistas y comuneros distribuidos en partes iguales cuyo precio y forma de pago serán establecidos en el punto siguiente.
6) Las partes declaran que como consecuencia de lo anteriormente expuesto, tanto el Colegio como los demás comuneros aquí suscribientes: en cuanto al capital social del Colegio: la sucesión del accionista HELI GERMÁN MALDONADO PÉREZ, titular de la cédula de identidad NºV-3.496.272 representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%) (en su lugar se encuentra presente su coheredera e hija MARÍA TERESA MALDONADO GONZÁLEZ, titular de la cédula de identidad NºV-16.513.839, se anexa cofia del rif sucesoral y plania de declaración sucesoral ante el SENIAT denominada ANEXO “A”); la accionista CIRA ESTELA MALDONADO PÉREZ, titular de la cédula de identidad NºV-3.992.605 representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%); el accionista AMADOR DE JESÚS MALDONADO PÉREZ, titular de la cédula de identidad NºV-5.200.484 representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%); el accionista FRANCISCO JAVIER MALDONADO PÉREZ, titular de la cédula de identidad NºV-8.020.929 representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%); el accionista RAFAEL IGNACIO MALDONADO PÉREZ, titular de la cédula de identidad NºV-8.006.442 representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%); el accionista REINALDO RAFAEL MALDONADO PÉREZ, titular de la cédula de identidad NºV-8.020.928 representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%); la accionista MARÍA LETICIA MALDONADO PÉREZ, titular de la cédula de identidad NºV-4.493.781 representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%); la accionista SUSANA MALDONADO PÉREZ, titular de la cédula de identidad NºV-8.020.927 representando SEISCIENTAS (600) ACCIONES (11,11%) éstas dos últimas representadas en éste acto por su Apoderada la ciudadana REINA PATRICIA MALDONADO LUNAR, titular de la cédula de identidad NºV- 19.318.660, según Instrumentos-Poderes autenticado el primero de ellos, por ante el Colegio de Escribanos de la ciudad de Buenos Aires, Capital Federal de la República de Argentina debidamente legalizado en la foja de Actuación Notarial N-26618047 con fecha 15.12.2021 bajo la escritura 466 de fecha 15.12.2021 pasada al folio 1244 del registro notarial 317, legalización 211215001583 con Apostilla de La Haya Número CE-2021-123890369-APN-DTD#JGM de fecha 21 de diciembre de 2021, ciudad de Buenos Aires en la República de Argentina (cuya copia se anexa marcado “B”) y la segunda de ellas, por ante la Notaría Pública Tercera de fecha 02 de septiembre de 2021 bajo el Nº 45, Tomo 44, (cuya copia se anexa marcado “B.1”), o sus suscribientes en documento que se anexa; en cuanto a la comunidad de bienes Hermanos Maldonado Pérez (cuya partición fue demandada ante el Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado bolivariano de Mérida y que obra en el expediente N° 29.717 de los archivos de ése Tribunal equivalente al 11,11% como cuota parte del 100% que sobre el mismo posee la parte actora en la presente causa cuya copia del libelo se anexa marcado “C”), en forma solidaria pagarán al demandante José Alexi Maldonado Pérez (parte actora antes identificado) por dichos bienes constituidos por las acciones que posee el aquí demandante (600 acciones: 11,11 % del capital Social en la sociedad mercantil U.E. El Buena Maestro C.A.) y los bienes inmuebles que posee el demandante en la comunidad de Hermanos Maldonado Pérez antes descrito) la cantidad total de CIENTO TREINTA Y CINCO MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (135.000,00 $ USD) cantidad esta que será pagada con la mencionada moneda ($ USD) como moneda de cuenta (pago); monto éste que será pagado de la siguiente manera:
a) La cantidad de VEINTE MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (20.000,00 $ USD) de los cuales CINCO MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (5.000,00 $ USD) serán entregados en divisas en efectivo en el presente acto y QUINCE MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (15.000,00 $ USD) mediante transferencia electrónica que se hará desde la cuenta bancaria o cuentas bancarias de cualquier comunero/ accionista, esto es los ciudadanos (arriba nombrados) hasta la cuenta verde (cuenta en moneda extranjera) en el Banco Banesco, cuyo titular es José Alexi Maldonado Pérez, titular de la cédula de identidad V-3.990.571 (el aquí demandante), la cual consta en el instrumento físico (referencia bancaria electrónica Nº 00008425720 transferencia hecha según N° de recibo según Banco Banesco bajo el N° 00204581984 por orden de venta de divisas en la presente fecha al aquí demandante) que se anexa en físico marcado “D” como parte integrante de la presente acta. Siendo entendido que cada uno de los depósitos y/o transferencias efectuadas en dicha cuenta, en la forma antes referida, servirá como constancia de pago y/o abono cuyo valor probatorio está soportado por la Ley de Mensajes y Datos Electrónicos. No obstante, ello, el demandante a través de sí o de la persona que autorice dará el correspondiente recibo de pago.
b) El saldo restante de CIENTO QUINCE MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (115.000,00 $ USD) se dividirán en cuarenta y ocho (48) cuotas de DOS MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO CON OCHENTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLARES ESTADOUNIDENSES (2.395,83 $ USD) cada una de ellas; cada una de ellas serán pagados de forma mensual y consecutiva (con un período de un mes de gracia el cual concluirá el día 30 de junio de 2026); siendo por tanto que el vencimiento de la primera cuota el día 30 de julio de 2026 y correspondiendo el vencimiento de los subsiguientes cuotas los días 30 de cada mes consecutivo de los subsiguientes cuarenta y siete (47) meses. Siendo entendido que en la oportunidad del pago de la primera cuota mensual de las antes referidas el colegio hará un abono de tres (3) cuotas, la cuales serán deducidas de la deuda general.
c) Es pacto expreso entre las partes que una vez habiéndose dado cumplimiento total a la obligación de pago de la referida cantidad de CIENTO TREINTA Y CINCO MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (135.000,00 $ USD), el demandante procederá a formalizar los correspondientes documentos de traspaso de todos los bienes que conforman la presente transacción (tanto de las acciones del Colegio) así como de los derechos y acciones pertenecientes al demandante, es decir, tanto las 600 acciones del Colegio como de los derechos y acciones que le pertenecen en todos y cada uno de los bienes de la Comunidad, éstos equivalentes a la novena parte (11,11% del 100% de la totalidad).
Es entendido igualmente, que los accionistas y/o comuneros optan por hacer pagos anticipados y/o abono a la mencionada deuda, los mismos, serán aceptados por el demandante cuyos recibos serán debidamente expedidos conforme lo antes señalado.
7) Es entendido que consecuentes con la transacción aquí realizada, a todo evento, el accionista demandante mientras se finiquite la deuda aquí descrita y se haga el traspaso formal y definitivo de sus acciones ante la U.E. El Buen Maestro C.A., delega desde ya en favor del resto de los accionistas su derecho de participar y votar en las asambleas de accionistas, sean ordinarias o extraordinarias; delegación ésta que será hecho de manera concreta en el accionista que se sirva señalar el resto de los accionistas. Reservándose los demás accionistas antes identificados el derecho de cambiar tal designación.
8) Las partes convienen en que el demandante renuncia tanto, a su cargo de Director-Presidente, como al vínculo laboral así como a cualquier otro vínculo jurídico que lo une con el Colegio, en consecuencia, el Colegio procederá a hacer el correspondiente cálculo para el pago de las prestaciones sociales y demás conceptos laborales para serle presentado al demandante para su aprobación y firma del finiquito por parte de su apoderado autorizado en el presente acto y recibir el pago respectivo vía transferencia electrónica en la cuenta personal de la actora en el presente acto. Se anexa marcado “E” la planilla de pago de liquidación de prestaciones sociales y demás conceptos derivados de la relación laboral que finalizará el 31 de mayo de 2026. Por la cantidad de Bolívares 27.330,97 céntimos, con el de referencia 3603682426 realizada desde el Banco Banesco a la cuenta del Banco Banesco, N° 01340866180001342602, cuyo titular JOSE ALEXI MALDONADO PEREZ, en la presente fecha. Si bien, este punto no es materia de la competencia de éste tribunal, no obstante las partes solicitan que deje constancia que tal pago se hizo en su presencia a los fines legales consiguientes.
9) Las partes convienen establecer por la cantidad de TRESCIENTOS DÓLARES ESTADOUNIDENSES (300 $ USD) por concepto de costos y costas procesales condenados al pago en éste juicio por la parte demandada. Queda expresamente entendido entre las partes que la demandada U.E. El Buen Maestro C.A., procede a pagar en este mismo acto al Abogado Apoderado del demandante Gustavo Eli Astorga Arias antes identificado, la suma de TRESCIENTOS DÓLARES ESTADOUNIDENSES (300 $ USD) por concepto de costos y costas procesales condenados al pago en éste juicio; quien declara recibir a su conformidad tal pago en éste acto autorizado en ésta misma audiencia, declarando el demandante que no se adeuda nada más por éste concepto ni por ningún otro.
10) En los términos antes expuestos y una vez materializados por los mismos, ambas partes dan por cumplidos voluntariamente lo sentenciado en éste juicio así como también transado los demás puntos contenidos en la presente acta lo cual obra como finiquito total y definitivo.
PUBLÍQUESE, REGÍSTRESE Y DÉJESE COPIA de conformidad con lo establecido en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil.
DADA, FIRMADA Y SELLADA EN LA SALA DE DESPACHO DEL JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA.
EL JUEZ PROVISORIO,

MIGUEL ANGEL MONSALVE-RIVAS.
EL SECRETARIO TEMPORAL,

ANTONIO PEÑALOZA
MAMR/Ap/jm.-